无论是认缴制还是实缴制，公司以其独立的全部财产对公司债务承担责任，该财产也包括认缴制下未届出资期限的注册资本。当公司对外支付不能时，未届出资期限的股东应向公司履行出资义务，该出资义务不因股权转让而消灭。

案情

2014年8月12日，中铁建业物流有限公司（以下简称中铁物流公司）设立，城市之星物流电话 ，股东为中铁建业集团有限公司（以下简称中铁集团公司），设立时注册资本为2亿元，实缴资本为零，认缴期限为2044年5月28日之前。2017年2月23日，中铁集团公司将其在中铁物流公司中的100%股权（计贰亿元）零对价转让给江阴市远大燃料有限公司（以下简称远大公司），并进行股权变更。中铁集团公司与远大公司均未向中铁物流公司缴纳注册资本。

另查明，在案涉股权转让之前，中铁物流公司另涉三个票据请求权纠纷案件，法院分别判决中铁物流公司应向鹏翔公司、谷阔公司支付票据款50万元及利息，判决中铁物流公司应向张店经营部支付票据款100万元及利息。

判决生效后，中铁物流公司未能按判决履行付款义务。进入执行后，该三起执行案件皆因未发现中铁物流公司有可供执行的财产、中铁物流公司不能清偿到期债务且明显无清偿能力而由申请执行人申请终结本次执行。其中，谷阔公司向一审法院申请中铁物流公司破产，一审法院经审查后于2017年9月5日作出受理裁定。上述债务截至破产受理时合计2160164.5元。

中铁物流公司向法院起诉，请求判令中铁集团公司立即补缴注册资本2160164.5元，判令远大公司对中铁集团公司的上述债务承担连带责任，判令中铁集团公司、远大公司承担本案诉讼费用。

裁判

江苏省江阴市人民法院经审理认为，中铁物流公司在未履行出资义务的情况下即向远大公司转让股权，远大公司对此知情且未支付对价。现江阴法院已裁定受理对中铁物流公司的破产清算申请，故中铁物流公司有权要求中铁集团公司履行出资义务，远大公司对此应当承担连带责任。遂判决：中铁集团公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向中铁物流公司缴纳出资款2160164.5元；远大公司对中铁集团公司的上述债务承担连带清偿责任。

宣判后，中铁集团公司不服一审判决，上诉至无锡市中级人民法院。无锡中院经审理后判决驳回上诉，维持原判。

评析

1.公司的责任财产包含未届出资期限的注册资本。公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司注册资本是公司获得法人地位的最基本法律要素之一，注册资本来自股东出资，只不过在认缴制下，财产从股东转移至公司存在时间差，但并没有改变注册资本的基本含义。因此，物流行业报告 ，无论是认缴制还是实缴制，公司以其独立的全部财产对公司债务承担责任，也包括认缴制下未届出资期限的注册资本。

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