关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司

之

补充法律意见书（四）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017

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广东信达律师事务所

关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司

之

补充法律意见书（四）

信达重购字[2016]第002-06号 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）股份有限 公司（以下简称“南山控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受南山控股的委 托，担任南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本 次交易”）项目的特聘专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进 行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有 限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意 见书》（信达重购字[2016]第002号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师 事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石 油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（信达重购字[2016]第002-01 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于调整深圳市 新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易方案之法律意见书》（信达重购字[2016]第002-02号）（以下 简称“《专项法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集 团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司所涉商务部审批事宜之专项 法律意见书》（信达重购字[2016]第002-03号）（以下简称“《专项法律意见书（二）》”）、 《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收 合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（信达重购 字[2016]第002-04号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东信达律师事务 所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基 地股份有限公司之补充法律意见书（三）》（信达重购字[2016]第002-05号）（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）。

根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162171号），信达律师现针对需补充或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关 于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股 份有限公司之补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充 法律意见书》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书（一）》、《专项法律意见书（二）》一并 使用，若存在不一致的情形，以本《补充法律意见书》为准。《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意 见书（一）》、《专项法律意见书（二）》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见 书》。

一、 第2题：申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签 订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。

深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存 续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：

1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付 工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。

如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1. 关于员工安置的具体安排

南山控股、深基地分别于2016年7月15日和2016年7月18日召开职工代表大会，审 议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。