证券代码：603871           证券简称：嘉友国际        公告编号：2020-006


                     嘉友国际物流股份有限公司
                 第二届董事会第十八次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况

    嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
的通知于 2020 年 2 月 23 日以电话、电子邮件方式发出。本次会议于 2020 年 2
月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 5 人，实际出
席董事 5 人，其中独立董事 2 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长韩
景华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有
效。

       二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

       （一）审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

    由于多方面因素影响，甘嘉友办公及生产经营场所升级改造募投项目实施进
度延迟，近期依据项目的推进情况，以及结合当地政府的全力配合，公司加大了
相关募投项目的投入力度，从财力、物力、人力上予以加强，成立专门的领导小
组予以跟进，争取在近期内全部完成该项目的建设并保证投入运营。鉴于实际情
况及近期受新型冠状病毒肺炎的影响，公司拟延长部分募投项目建设期至 2021
年 8 月。

    本议案具体内容详见公司上海证券交易所网站（)刊登的《嘉
友国际物流股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2020-008）。
    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对本次会
议审议的议案发表了独立意见，内容详见公司于同日披露的《嘉友国际物流股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项审查，认为公司符
合关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司本次公开发行可 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本
次可转债”），本次发行的具体方案如下：

    1、发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行规模

    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 72,000 万元（含 72,000 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、债券期限

    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。

    （1）年利息计算

     年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：

    I=B×

    I：年利息额；

    B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的当年票面利率。

    （2）付息方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。

    付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。

    （3）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金
股利等情况使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整
公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       10、转股价格向下修正

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       11、转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    13、回售条款
    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转
换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

    （2）附加回售条款

    若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当
期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    14、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    15、发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    16、向公司原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公
司债券的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    17、债券持有人会议相关事项

    （1）可转换公司债券持有人的权利与义务；

    1）可转换公司债券持有人的权利

    ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

    ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；

   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   2）可转换公司债券持有人的义务

   ①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；

   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

   （2）债券持有人会议的召开情形

   在本次可转债存续期间内，发生以下情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：

   ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

   ②拟修改债券持有人会议规则；

   ③公司不能按期支付本次可转债本息；

   ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；

   ⑤公司提出债务重组方案；

   ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

   ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
      ①公司董事会提议；

      ②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

      ③中国证监会规定的其他机构或人士。

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

      表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

      18、本次募集资金用途

      本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000 万元（含 72,000
万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造
项目，具体情况如下表所示：

                                                                               单位：万元
                                            项目投资总      项目投资总额     拟投入募集资
序号                项目名称
                                            额（美元）      （人民币）       金（人民币）
        卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与                                      注]
  1                                             22,904.36    160,330.52[         72,000.00
        港口的现代化与改造项目
                                                                       注]
                  合计                          22,904.36    160,330.52[         72,000.00
注：本报告中美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算


      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

      表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

      19、募集资金存放账户

      公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司制定了本次公开发行可转换公司债
券预案。

    本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    为保护本次公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会
议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权
益，湛江物流 ，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司
债券持有人会议规则》

    本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》 证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、
《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》规
定，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简
称“本规划”）。本规划主要包括内容：

    1、公司制定分红回报规划考虑的因素；

    2、本规划的制订原则；

    3、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的具体内容；

    4、股东回报规划的修改机制和程序；

    5、其他事宜。

    本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，物流系统开发 ，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可
行性分析报告。

    本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公
司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况、前次募集资金投资项目实
现效益情况、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件情况等内容。

     本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉
友国际物流股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行
A 股公可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够
得到切实履行作出了承诺。

    本议案具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措
施》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，董事会
同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相
关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友国际物
流股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》

     根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提
请公司股东大会授权董事会，并由董事会具体授权董事长全权办理与本次公开发
行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券 利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
     2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件 和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

     3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的 要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回
复证券监管部门的反馈意见；

    4、对股东大会审议批准的募集资金投资项目，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。在募集资
金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；

    5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

    6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司 带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；

    除第 4、5、6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权在
公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会提请于 2020 年 3 月 13 日召开公司 2020 年第二次临时股东
大会，审议上述相关议案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（）刊登的《嘉友国际物
流股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2020-014）。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    （一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
    （二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第十八次会
议相关议案的独立意见》

    特此公告。




                                       嘉友国际物流股份有限公司董事会

                                               2020 年 2 月 27 日

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