卫宁健康科技集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年五月

关于卫宁健康科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200532 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫宁健康”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。

本反馈意见回复的字体：

宋体加粗： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复

楷体： 对募集说明书的引用

楷体加粗： 对募集说明书的修改

目 录

问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。...........................................................4

问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。...................................................................................................................................5

问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。.......................................................................................................9

问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账款 14.83 亿元，账龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................22

问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资产 3.82 亿元，增幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29 亿元，下降 48.06%。请申请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用资本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................................29

问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。.............................................36

问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。.........................................43

问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。