十九、   反馈意见第 40 条
《零售心理战：不要
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
具体如下：
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公然发行股票并在
     （2）君联亦同
                               子出版物（非下载）; 电子书
应商是否具备相关资质；发行人主要客户的采购职员是否在发行人持有股份，
道核查，报告期内，公司及子公司不存在违反市场监视局管辖范围内的相关法
公司任职情况。
爱科技有                  交易的金额                                         交易的金额
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
     八、   发行人的业务
交易对方情况，公司与交易对方是否存在关联关系，处置股权后代其支付日常
                      上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
的内收留不存在重大变化。
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开股东大会 1 次、董事会 2
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人的发起人和股东情况。
         （信会师报字[2020]第 ZA10282 号）以及本所律师适当核
                                 华楠曾持股 51%、华杉曾持股 41%的企业（已于
                             机程序（可下载软件）
                             袋）;学校用品（文具）;带有
                               预订；观光旅游运输服务；管
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  本所律师以为，霍尔果斯华与华已完成工商、税务注销，不存在潜伏法律
进项税尚未申报                 -              -4.13        -
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级治理职员，并根
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
查上述题目并发表明确意见。
品的收货、储存、发货和整理退货业务。合同有效期为 3 年，自 2019 年 8 月 1
                            道运输
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  十三、     发行人章程的制定与修改
字内收留的相关资质，报告期内是否存在侵犯他人知识产权的行为或与其他方存
                                  发行人实际控制人华杉担任执行董事的
                           杂志的在线出版；提供在线电
序号    权利人名称   商标名称    国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）       有效期（止）       权利来源
重合的供
  （2）重合的供给商
  招股说明书表露，发行人的主要产品或服务分为纸质图书业务、数字内收留
                  关联企业交易情况                                       读客文化交易情况
                               提供在线游戏; 提供在线电
发行人主要客户、供给商或他人持有出资的情形。补充表露读客投资合伙人在
对关联方的依靠。请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
  关于读客文化股份有限公司
          博达                              2012.11-2022.11.1     版税率为9%
         结算数目        0.13           4.14         3.30    0.01
                           带剪辑; 音乐制作; 电影胶片
     （1）刘迪
                                                                              单位：万元
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
具体如下：
净利润                             -0.62              -0.63              -0.15
行人拥有的专利，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
发行人及其子公司未拥有房屋使用权。
字享受小微企业所得税税收优惠。
                       负 责 人
价格以市场价格为参考，由双方协商确定，价格公允、公道。
   关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，
                            襄阳市磐石创业投资治理中心（有限合伙）有限合伙
             《出版物经营许可                刊、电子出版物
                            分别出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
  本所律师针对自《补充法律意见书（一）》、
  报告期内，发行人关联方应收项目情况如下：
                            号
   （3）发行人目前股本总额为 36,000 万元，本次发行后股本总额将不少于
司董事、监事和高级治理职员辖区公安机关出具的证实，通过互联网检索中国
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得额
的经营活动符合有关产品质量和技术监视标准，不存在因违反有关产品质量和
                             电影；通过视频点播服务提供
出具之日，发行人一直专注于图书的策划与发行业务，补充事项期间发行人的
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
承担本钱费用的情形。
  四、     反馈意见第 4 条
构变更情况
                              用视频游戏机;木偶;游乐场骑
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
度享受该企业所得税税收优惠。
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
人：说明北京读客、读客神兵的历史沿革、主营业务及报告期内经营情况；股
   （2）发行人截至 2019 年 12 月 31 日合并报表口径净资产为 476,503,579.66
注：2019 年度，公司纸张采购金额大幅下降，因此可抵扣的进项税额较少，导致增值税优
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  本所依据与公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任公司本次发行上市
                             加工过的坚果; 木耳; 牛奶制
增值税优惠金额/利润总额                    22.07%       12.29%         10.31%
买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7
万元，上述房产的合同价值占公司净资产、营业收进比例较低，如公司无法取
华应付发行人的款项，房产价值多余部分用于支付购书款。2017 年 6 月 7 日，
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未因违
                               储；计算机编程
                            物贮存；旅游交通安排；旅行
                                  年    月   日

查看原文公告

致：读客文化股份有限公司
证监会、证券交易所表露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监
依靠。
人控制的其他企业情况如下：
大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和职员能够
      上海澄明则正律师事务所
                               提供在线游戏; 提供在线电
主营业务没有发生变化。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
整性承担相应的法律责任。
版日期）为计算出发点、届满 5 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。
               ”）、
府补助。
读客数字
                            奶）; 植物饮料; 大豆为主的
行人本次发行上市的批准和授权情况。补充事项期间，发行人本次发行上市的
              说文库              场用视频游戏机;木偶;游乐场
过了《关于新增关联交易的议案》，全体董事、股东（除关联董事、关联股东回
                             不可下载的电视节目；为儿童
       公司实际控制人、董事、监事、高级治理职员关系密切的家庭成员，包括
司首次公然发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
公司营业利润，增值税销项税的计算依据为公司销售收进，增值税进项税计算
惠金额占利润总额的比例相对较高。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
知合上银、磐石创投向公司增资。2018 年 3 月，读客有限整体变更为股份公司。
见本补充法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”。
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
注：上述重合客户与关联企业的交易金额包含增值税，与公司的交易金额不含增值税。
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
月 31 日前交付上述房产。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，
  报告期内，实际控制人控制企业的主要财务数据如下：
为公司提供服务的具体内收留，交易背景、以及相关交易与发行人主营业务之间
                                 吴小亮
                            子出版物（非下载）；通过视
职员及其变化。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
     截至 2019 年 12 月 31 日，华楠、华杉是发行人的控股股东和实际控制人。
          并在创业板上市之补充法律意见书（三）
方，公司与交易对方是否存在纠纷及潜伏纠纷。(2)华与华与公司进行商标转让
存在重大违法行为。
      项目
五千万元。
  综上，本所律师以为，报告期内，发行人关键治理职员薪酬变动公道，不
                             电子发声装置的儿童图书
                            目; 非广告剧本的编写; 录像
         关于读客文化股份有限公司首次公然发行股票
   补充事项期间，其他重大合同的履行情况更新如下：
JUNYANG              -   30.53（注）              98.62         16.06
                               袋）;学校用品（文具）;带有
     （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
                            版; 娱乐服务; 演出; 俱乐部
计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。团体内读客数字享受该企
     七、   反馈意见第 7 条
的主要股东及实在际控制人存在尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的租赁物业
                               物贮存；旅游交通安排；旅行
政策的通知》
动续签。
的风险。
                            戏用具出租; 动物园服务; 学
  （1）历史沿革
册商标，具体情况详见附件一。
日，除上述诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及实在
票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
     据此，本所律师以为，发行人最近两年主营业务突出。
 户名称
 （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
                            书（申报稿）》
                               场用视频游戏机;木偶;游乐场
关法律、法规及规范性文件和税收优惠备案情况具体如下：
                               动画片；计算机游戏软件；可
                             作; 电影放映; 电视文娱节
                                  企业
 月 31 日
程序的合规性，涉及的资产、职员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜伏
下简称“《法律意见书》”）、《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公
  （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
法定职责，遵循了勤勉尽责和老实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
序号    权利人名称   商标名称   国际分类   商品/服务名称                申请/注册号   有效期（起）      有效期（止）      权利来源
   补充事项期间，发行人及其子公司新增交易金额较大的重大版权采购、图书
同意解散霍尔果斯华与华。
联方共用策划职员或策划职员曾在关联方任职的情况，公司生产经营是否存在
     报告期内，发行人享受增值税税收优惠政策。请发行人说明报告期内所享
   （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
                                                                              单位：万元
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
                           （演出）；安排和组织会议；
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  发行人控股股东控制企业包括华与华治理咨询、华与华品牌咨询、华与华
限公司      2019 年        2018 年         2017 年            2019 年          2018 年        2017 年
  （八）发行人的下属企业
中所用简称是否同一。（3）说明公司从事策划工作的职员来源，是否存在与关
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
的情形，且资产、业务、职员、技术与公司相互独立，与公司主要供给商不存
重大资产变化及收购吞并情况。
                               籍和杂志的在线出版; 广播
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人董事、监事和高级治理
相互勾稽，申报数据与会计核算存在的差异系由于收进确认与发票开具存在一
             《出版物经营许可                刊、电子出版物
 期间      对比指标    号就是超                                 这样卖，不
   根据发行人确认及本所律师核查，发行人在与其关联方进行交易时，交易
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
《图书物流合同》，发行人委托迅捷安达国际运输（北京）有限公司代理图书成
行人拥有的域名，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
  华杉      图书版税      537,909.38    294,768.23     586,660.17
                              玩具;带有液晶显示屏的便携
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得额
                             学：7-11便利 要为顾客着想，而
     五、   发行人的独立性
重合的客
                      交易的金额                                         交易的金额
                                                                    品牌推广服务
况。
  请发行人：
               代理
接持有股权、与发行人或实在际控制人之间是否存在纠纷或潜伏纠纷；2017 年
得到（天   霍尔果斯华与华向其提供品牌治理咨询
                               袋）;学校用品（文具）;带有
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
文明志图书业务合作，辽宁云基地同意将标的房产网签、过户给发行人，发行
的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会表露、证券交易所表露的监管与
董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大
约定辽宁云基地置业将辽宁东戴河新区云基地院士海项目 7 处房产共计 442.45
  华楠           123.99         135.64          135.64         48.45
项目名             2019.12.31       2018.12.31              2017.12.31
 刘保瑞            32.57          28.62           26.50         24.60
为全体在职员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，不存在应缴未缴的情况。
行人下属企业的基本情况及其设立和股权变更情况，补充事项期间，读客数字
控股股东                    指   华楠、华杉
  本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
采购、纸张采购合同如下：
     根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的表露》等相关
已表露的商标外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得 58 项注
         结算数目        1.91           4.12         1.95    0.01
  霍尔果斯华与华设立时股权结构如下：
                              带;围巾;皮带（衣饰用）;服装
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，补
                            音乐主持服务; 玩具出租; 游
       发行人合并报表范围内的下属企业变化情况详见本补充法律意见书第二部
                            伞
会、董事会、监事会的决议内收留及签署正当、有效。
  据此，本所律师以为，发行人 2019 年度的关联交易已履行必要的审议程序。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                               机器人
  （五）发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的
                                    理中，当月社保在 2019 年 1 月补缴
              说                物园服务
                             下载的影像文件；幻灯片（照
日，发行人拥有的专利没有发生变化。
  根据实际控制人华楠、华杉说明，霍尔果斯华与华清算前资产仅为银行存
化。
《审计报告》   （信会师报字[2020]       立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10282 号
际控制人不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十六、     发行人的税务
                                    （以下
不超过 100 万元的部分，减按 25％计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业
不存在违反劳动法律法规的情况。
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
 月 31 日                             月末进职，公积金自 2020 年 1 月开始缴纳
物经营许可证》，发行人严格按照《出版治理条例》、

  上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
   十一、    发行人的重大债权债务
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
              说文库              物;报纸;期刊;连环漫画书;包
     请发行人补充说明报告期内营业外支出的明细情况，是否存在受到行政处
注：霍尔果斯华与华于 2019 年 12 月注销，2019 年财务数据为截至注销时的财务数据，未
                               道运输
优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）第二条规定，“自 2018 年 1 月 1 日起
  (4)在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，
          第二部分 关于 2019 年年报事项的补充法律意见
                               服务）；信息传送；电子邮件
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
在一定时间差，故申报数据与会计核算存在一定差异，主要差异情况如下表所
                                  企业（2019 年 8 月起任职）
化                           （曾用名）
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
                   交易的内收留                                   交易的内收留
序号    公司名称    资质证照名称                  许可内收留     有效期截止日
                            股东大会通过的《读客文化股份有限公司章程（草
                                  发行人董事邵振兴担任董事的企业（2019
充事项期间，本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的内收留不存在重大变化。
   本所律师以为发行人符合《治理办法》第十一条第（一）项的规定。
     发行人的主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据《审计
                               戏玩具;带有液晶显示屏的便
                     《补充法律意见书（二）》各自出
                               机器人
                               骑乘玩具;电动游艺车;室内游
                               室；视频会议服务；视频点播
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公
 本所律师以为发行人符合《治理办法》第二十条的规定。
未开票收进                160.01                123.42              410.96
《执业办法》                  指   《律师事务所从事证券法律业务治理办法》
件；（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
律法规的行政处罚的记录。
表如下事前认可意见：公司与关联方拟签署的相关合同的定价符合公司实际业
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）      有效期（止）      权利来源
  公司报告期内主要税种为企业所得税及增值税，企业所得税的计算依据为
专有使用方式将著作权授予公司的定价系参考同类作品授权许可定价作出，具
   （7）2018 年 7 月 16 日，读客文化与上海阅文信息技术有限公司签订《阅
      北京博大绿泽生态环境治理有限公
  本所律师以为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策正当、合规、真
  （1）2019 年度，公司各主体、各业务适用的增值税情况如下表所示：
有限整体变更设立的股份有限公司，读客有限成立于 2009 年 5 月 27 日，并于
                             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                      交易的内收留                                         交易的内收留
发行人及其子公司未拥有土地使用权。
站在顾客的态度上 Agency               权许可
  刘迪           131.99          132.9          117.53         48.00
充事项期间，本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的内收留不存在重大变化。
                            演出; 提供娱乐设施; 假日野
和判定，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
业水平，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行
货币出资。
海市金山区人民法院提起诉讼，根据发行人提交上海市金山区人民法院的《起
A股                      指   购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上
客文化股份有限公司上市意见的函》
销售对比情况；华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价依
                 （中宣办发函[2020]4 号），原则同意读
化。
                               道运输
毕的债权债务，海运报价 国际快递，不存在纠纷或潜伏纠纷。
    上海市公积金治理中心出具证实，确认公司报告期内不存在被其处罚的情
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
行人拥有的作品著作权，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年
报字[2020]第 ZA10283 号）        《内部控制鉴证报告》
实、有效。
贝餐饮集      及整合营销传播咨询服务
                              乘玩具;电动游艺车;室内游戏
  （2）根据《金山区经委、区财政局关于印发〈金山区企业上市奖励专项资
     十八、   反馈意见第 34 条
的内收留不存在重大变化。
     （一）发行人的关联方
销项税尚未申报             31.03
  （2）2019 年 1 月 17 日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部分，具备健全且运行良好的组织机
  九、    反馈意见第 9 条
司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审
 公司
为顾客着想，而是要 Tuttle      Mori    专有使用
                               物;报纸;期刊;连环漫画书;包
  程峰            50.68          56.60           56.54         53.52
公司、上海八爪鱼文化传媒有限公司、北京华与华文化传播有限公司，公司新
      公司
                                                                单位：万元
  （1）重合的客户
用途，房产及作为对价图书的定价依据及公道性，辽宁云基地逾期未能交付房
                           聚会（娱乐）; 游戏厅服务; 在
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
收款
况。
 本所律师以为发行人符合《治理办法》第十九条的规定。
年 6 月签订《保荐协议》。
《主要税种纳税情况说明的专           指   立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10284 号
支付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜伏纠纷；2013 年 4 月，华与
     除上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业和上述发行人下属企
作权许可使用合同书》，约定将其未来 10 年创作的所有作品的著作权以专有使
成都超有   华与华营销咨询向其提供营销培训服务                                            品牌推广服务
                            无线电广告；电视广告
     除上述事项外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复
华与华将第 7571591 号注册商标转让给公司，转让对价为 0 元。请发行人：(1)
具体如下：
人按约定的标的房产价值（4,424,583 元）向博文明志提供等值实洋图书。截至
                            网络在线提供的游戏服务;
                               屋出租；餐厅
明，该合同仍在实际履行中，双方正在协商合同续签事宜。
及关联交易。补充表露报告期内注销或对外转让的关联方。请保荐机构、发行
 关联方      关联交易内收留   2019年度        2018年度         2017年度
                               播；电话会议服务
便利店创始人自述》 Agency              权许可
房租违约金                               9.12              -             -
      邢晓英                                               33,426.09     334.26
权属证书情况
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
艺术服务                  交易的金额                                         交易的金额
项目申报的通知》的规定，发行人与上海市金山区科学技术委员会签署《上海
行人的经营范围及经营方式，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充
                                                                单位：元
 咨询有限公司
                               机游戏软件; 可下载的影像
                             教育或娱乐竞赛；组织表演
     十七、   发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
                                                          单位：万元
常缴存状态，未有行政处罚记录。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法
日起至 2022 年 7 月 31 日止。
况外，补充事项期间，关联担保情况未发生变化。
     报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、公积金，补充表露应缴未缴金额
调查，尚未有明确结论意见。
                           传送；电子公告牌服务（通讯
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的资产
万元过户给公司，公司在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。合
                             的分配（发行）; 游乐园服务;
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
              树                机程序（可下载软件）; 计算
                            聚会（娱乐）; 游戏厅服务; 在
道核查，报告期内，公司及子公司申报的税款已足额进库，无行政处罚记录。
 许姗姗            53.65          88.30           88.19         49.13
营业收进为 397,016,395.32 元；发行人 2018 年度合并口径回属于母公司所有者
元、营业收进为 266,648,710.39 元，基于本所律师作为非财务专业职员的理解
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人
     根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制
    -         华杉         229,661.26       54,938.26           440,702.53
  一、    发行人本次发行上市的批准和授权
上海青蓝     华与华营销咨询向其采购卡通人偶                                               卡通人偶
内收留进行了审阅，以为发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导
                           音乐主持服务; 玩具出租; 游
                              物）;帽子;袜;手套（服装）;领
其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
  (2)孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资的定
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号      有效期（起）      有效期（止）      权利来源
                 级创意》                                 服也得服》
 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级治理职员
的记载，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人获得的政府补贴情况如下：
     经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，刘迪直接持有发行人股份
             著作权人/版权
      司
司的股权清楚，控股股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
                            卡片盒（皮夹子）；行李牌；手
                             告机；可下载的计算机应用软
   本所律师以为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
司通过孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
意受让英特嘉华对发行人的债务，由博文明志以其股东出资的房产偿还英特嘉
                            之日起正式生效，成为发行人所适用的公司章程
      上海华与华企业治理咨询有限
      福州朱雀网络科技有限公司（曾用
                               和电视节目制作; 除广告片
的采购主要包括纸张采购、版税支付、向出版社采购图书。请发行人：结合报
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
规定》等国家法律、法规规定的经营行为，无行政处罚等情况。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
民共和国证券法》
明志”）、发行人和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三
金额占利润总额的比例均不超过 30%，公司经营业绩对税收优惠不存在重大依
后进行汇算清缴，汇算清缴申报数据与财务报表数据勾稽；公司增值税日常按
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
 （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者正当
                                    （1）月末新进职员工下月开始缴纳：2 人
                       《深圳证券交易所创业板股票
                                  ; 游戏厅服务; 在
     公司关键治理职员薪酬由 2016 年的 320.81 万元进步到 2017 年的 727.37
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
为 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
产的原因，前述房产网签时间及向博文明志发货时间约定顺序及实际执行顺
  报告期内，公司享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。相
充法律意见书所认定的事实真实、正确、完整，所发表的结论性意见正当、正确，
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，补
                           外）；书籍出版；电子书籍和
         投资合伙企业（有限合伙）4.55%；杭州德赢创业投资合伙企业（有限合
                                    办理中，当月公积金在 2019 年 1 月补缴
                             道运输
                            文字出版（广告宣传文本除
                               信息；提供在线论坛；无线广
分第九章“关联交易及同业竞争”。
控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10283 号），并基于本所律师作为非财
                            （有限合伙）（曾用名）
批准和授权情况更新如下：
                  -        2.50                  -           3.05                -             -
                             店创始人自       是要站在顾客的立
                            具） ; 游戏机; 伪装掩蔽物
                             装用纸袋或塑料袋（信封、小
理完结。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
根据发行人说明，该合同仍在实际履行中，双方正在协商合同续签事宜。
立信会计师                   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  （4）霍尔果斯华与华
                           （以下简称“《编报规则
                             聚会（娱乐）
  年份        总人数   缴纳人数   差异人数              未缴纳原因及规范情况
       （以下简称“《证券法》”）、
续具备从事各类业务所必要的业务资质，是否取得生产经营各个环节必须的审
重合的客
情形
  除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
序号          主要供给商名称                   采购金额（万元）             占同类采购总额的比例
  报告期内，剔除股份支付费用的影响，公司按照相关政策享受增值税优惠
主营业务收进分别为人民币 308,099,753.71 元、379,799,702.81 元，占当年营业
                             带剪辑; 音乐制作; 电影胶片
议》，约定将其持有的商标注册号为 7571591 的商标转让给公司，转让对价为 0
同约定福建葫芦文化产业发展有限公司与读客文化沟通后确认订购的商品信息，
                               设施；旅游房屋出租；旅馆预
则第 12 号-公然发行证券的法律意见书和律师工作报告》
同约定四川文轩在线电子商务有限公司以订单方式订货，读客文化按照订单要求
                               电子发声装置的儿童图书
元、万元                    指   如无特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，补
                             纸牌; 棋; 全自动麻将桌; 圣
      名：深圳市娱加娱乐传媒有限公司）
通知第二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收进
行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性没有发生变化。
                               携式游戏机;玩具模型；玩具
  请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
                            将于本次发行上市之日起正式失效
司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出
     司
                               信息；提供在线论坛；无线广
  根据《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号）、发行人的说明并经
          分为应交增值税
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、正确性、完
                            无酒精果汁饮料; 水（饮料）;
                            《首次公然发行股票并在创业板上市治理办法（2018
业务免征增值税。
在交易或资金往来。报告期内，公司实际控制人控制的其他企业不存在为公司
人业务符合国家产业政策，经营情况稳定。
     十二、    反馈意见第 12 条
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，
     （四）发行人最近两年主营业务突出
                                                        单位：万元
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
仍未达到交付条件。请发行人：说明三方合作的背景，购置上述房产的原因、
项的规定。
  根据上海市金山区市场监视治理局出具的《证实》，2019 年 1 月 1 日至 2019
文团体阅读业务合作协议书》，合同约定双方基于上海阅文信息技术有限公司所
  综上，本所律师以为，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，不
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十七条的规定。
得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳
简称“反馈意见”），本所于 2019 年 12 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于
报告》
  十八、    发行人召募资金的运用
见。
                     度                   度                        度
的比例情况
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在因未及时缴纳税款被处罚
                             《零售的哲       《零售心理战：不
                           的分配（发行）; 游乐园服务;
历史沿革、主营业务及业务演变情况，注销的原因；实际控制人控制企业注销
上海华与华营销
账面期末应交数              222.43               -268.11              557.14
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
权，联合开发关于文学作品在阅文团体旗下及有阅文团体完全实际掌控的相关渠
                               和电视节目制作; 除广告片
                            娱乐服务; 摄影; 提供不可下
      华与华（上海）商学教育科技
                               租；汽车运输；空中运输；货
上市规则》
“合伙人制度”，吸纳外部人才。请发行人说明公司“合伙人制度”的具体内收留，
     二十二、 结论意见
                                    理中，当月社保在 2018 年 1 月补缴
中国证监会                   指   中国证券监视治理委员会
                             的电子发声装置; 动画片; 幻
                           作; 电影放映; 电视文娱节
       华与华营销咨询向其提供营销培训服务                                               纸质图书
                          新出发沪批
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人在经营过程中不存在高危险、重
权转让的原因、定价依据及公道性、股权转让的真实性，交易对方与发行人是
直接或间接控制的，或担任董事、高级治理职员的企业情况如下：
应商名称
                                                         单位：万元
《编报规则》                  指   券公司信息表露的编报规则第 12 号—公然发行证券
对外捐赠                                    -         2.00          2.00
律师以为发行人符合《治理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发
序号           主要供给商名称                  采购金额（万元）             占同类采购总额的比例
方面的正当合规情况分别出具的《合规证实》，自证实出具之日前三年，发行人
电话：021-52526819   传真：021-52526089
  十四、     发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
依法履行职责，发行人补充事项期间的三会运作情况详见本补充法律意见书第
演变情况，报告期内与发行人主要客户及供给商之间是否存在交易及资金往
                               预订；观光旅游运输服务；管
号）。
              说                租；汽车运输；空中运输；货
人的业务补充表露如下：
                               据或文件转换成电子媒体；计
定。
  十、 反馈意见第 10 条
因此股东决定注销该企业。
表明确意见。
效期与该合同一致，权利义务按该合同继续执行。根据发行人说明，该合同已自
微企业税收减免优惠政策。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在履行的借
补充事项期间，本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的内收留不存在重大变
充事项期间，实际控制人控制企业霍尔果斯华与华于 2019 年 12 月 19 日注销，
  根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2020 年 2 月 10 日就发行人税务
二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
     请发行人说明报告期内更换财务总监的原因。请保荐机构、发行人律师进
净利润                   5,255.43              3,049.53                  -56.70
                             胶片;
                               机游戏软件; 可下载的影像
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
                 第一部分 引        言
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的诉讼、仲
股东和共同实际控制人。
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，
      有限公司
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
订货会等方式向读客文化传递采购单，读客文化根据订单发货。合同有效期为
  （5）华与华（上海）商学
                               袋）;学校用品（文具）;带有
                 《超级符                                 《优衣库
限公司首次公然发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
年 12 月 31 日，发行人拥有的计算机软件著作权没有发生变化。
纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
                             目; 非广告剧本的编写; 录像
构成法律障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
                                      售环节增值税
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增
  除上述更新外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的
《上市规则》                  指
              说文库              物园服务
为。
至 2020 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，
                            机器人
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
     报告期内，公司前五大客户主要为当当、京东、亚马逊等网络电商，公司
                            电视节目制作; 通过计算机
滞纳金                                 0.07              -       173.68
  （三）除上述已经表露的情形外，经本所律师核查，上述合同的主体为发
         头头是道投资合伙企业（有限合伙）9.09%；上海阑途信息技术有限公司
  合计           778.79         764.84          727.37        320.81
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
述题目并发表明确意见。
制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师查阅股东
起诉之日，辽宁云基地始终未向发行人交付标的房屋，也未办理标的房产产权
生养保险等城镇职工社会保险、外来务工险等社会保险费、住房公积金等瑕疵
                                                                单位：万元
均已与霍尔果斯华与华解除劳动关系，清算前不存在债权债务。霍尔果斯华与
总资产                           125.55             126.21                0.03
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
     请发行人：（1）补充说明各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
至 2019 年 12 月 31 日，申报的税款已足额进库，无行政处罚记录。根据发行人
   （1）读客文化与上海文艺出版社有限公司签订《图书出版合作框架协议》
具体如下：
                            计算机网络上提供在线游戏;
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人的设立程序、条件等事
                           传输；计算机终端通讯
及基于本所律师作为非财务专业职员的理解和判定，公司的会计基础工作规范，
      按税法规定计算的销售货物和应税劳
   （6）读客文化与北京昊宇轩文化发展中心签订《图书购销合同》，合同约定
数
申报表数占有误                 -
述情况外，发行人主要供给商不存在其他变化情况。上海壹秋山视觉空间设计
月，华与华治理咨询将其所持读客有限股权转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱
  报告期内，实际控制人华楠、华杉曾控制八爪鱼（浙江）互联网科技有限
体产品，在资产、业务、职员、技术等方面与发行人之间的关系，是否存在与
                              专有使用                              版税率为
              说                字文件传送；提供互联网聊天
用权许可方式授予公司。请发行人：说明华楠及华杉以专有使用方式将著作权
      玉米网供给链（大连）有限公司（曾 发行人实际控制人华楠担任董事的企业
兵是否存在资金往来、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发
                           传输；计算机辅助信息和图像
一百二十六条的规定。
      广州娱加娱乐传媒有限公司（曾用
行人及其他股东利益的情形。
具体如下：
生的或变化的重大事项补充发表法律意见，出具本补充法律意见书。《法律意见
                    《首次公然发行股票并在创业板上市
                            玩具; 纸牌; 棋; 全自动麻将
                               电子发声装置的儿童图书
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人与华楠、华杉的关联交
                             音乐主持服务; 玩具出租; 游
              合计                                4,059.48          50.90%
权益和社会公共利益的重大违法行为。
     二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
增值税优惠金额                        1,807.61       986.23        742.75
     十六、    反馈意见第 16 条
                  关联企业交易情况                                       读客文化交易情况
                               骑乘玩具;电动游艺车;室内游
                               伞
           纸质书      10%、9%                      至 2020 年 12 月 31
                            杂志的在线出版；提供在线电
及《框架协议备忘录》，国际物流，就版权授权、图书销售事宜进行约定，协议自各方签字
                               物贮存；旅游交通安排；旅行
  （3）华与华营销咨询
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、
有限公司变更后的主要情况如下：
                               外的影片制作; 电影胶片的
                            物品和糖果除外）; 面具（玩
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
   （三）发行人符合《治理办法》规定的发行条件
况出具的《纳税情况证实》，发行人及其下属企业读客数字自 2019 年 1 月 1 日
行人主营业务为图书的策划与发行业务及相关文化增值服务。
  报告期内，公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规
所得        按应纳税所得额计算          25%、20%      25%       25%
   “若读客文化（包括其前身）因其设立之日起至本承诺函签署之日期间
处罚情况详见本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，公
款责任；博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。
也已为发行人正当所有，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产
  (3)说明读客投资的历史沿革，其各出资人的资金来源，出资人是否存在代
及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公
        合计                        18.42           9.18        175.82
员工当月社会保险和公积金相关手续尚处于办理中，以及当月末新进职员工，
  五、    反馈意见第 5 条
                            骑乘玩具;电动游艺车;室内游
      霍尔果斯华与华企业治理咨询    上海华与华营销咨询有限公司持股 100%的企业
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
治理办法》
                           戏用具出租; 动物园服务; 学
（暂定名）的著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了确认。
事和高级治理职员及其变化没有发生变化。
享受该企业所得税税收优惠。
股东权益合计                       295.48               -0.14                -0.04
没有发生变化。
不存在重大权属纠纷。
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
中，双方正在协商合同续签事宜。
行人本次发行上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
                               携式游戏机;玩具模型；玩具
              说文库              曝光的电影胶片；电子公告牌
                            服务（娱乐或教育）; 夜总会
构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
应商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业的供给商
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行及
 主体        业务线     增值税税率             税收优惠政策      税收优惠有效期
述主要财产不存在产权纠纷或潜伏纠纷。
                              息代理；组织贸易或广告展览
准予霍尔果斯华与华注销登记。
读客有限                    指
来。公司处置持有上海水汪汪化妆品有限公司股权的原因、定价依据及公道性，
  华楠      图书版税       92,003.83     19,544.27       7,498.70
                            不可下载的电视节目；为儿童
其他应
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，补
股东。
东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
  公司拥有 1 项注册号为第 5368058 号注册商标系受让取得。2018 年 9 月，
具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发
总资产                  16,901.45             10,874.35                9,945.75
序号   权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）      有效期（止）      权利来源
目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
发行人是否存在贸易贿赂行为。请按照与主要供给商交易金额合并表露前五大
                             戏用具出租; 动物园服务; 学
     （二）发行人享受的税收优惠政策
序号    权利人名称   商标名称    国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）      有效期（止）      权利来源
                      交易的内收留                                         交易的内收留
司在册员工中存在部分员工当月未缴纳社会保险费和住房公积金，具体情况如
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
绩对税收优惠是否存在重大依靠。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
规范性文件，以及“实质重于形式”的原则，并根据发行人的声明，本所律师
                             灯片（照相）; 已曝光的电影
未在中国大陆以外经营业务。
经审计；2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计。
                            预订；观光旅游运输服务；管
       关联方
注：以上财务数据均未经审计。
                    上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
版时间为2014年1月）
要股东。
                             品
发表明确意见。
住所           上海市嘉定区新成路 500 号 J242 室
                            发行人现行有效的《读客文化股份有限公司章程》，
用作其他任何用途。
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
内向悦读                    指   宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
维护    按实际缴纳的营业税、增值税及消费
示：
况说明的专项审核报告》
                             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
  公司已在国家税务总局上海市电子税务局进行了增值税优惠备案，备案项
  截至 2018 年 12 月 31 日，发行人资金拆借金额及应收利息已全部收回。
 邢晓英            71.88          47.08           48.33         27.52
                                    （2）月末新进职员工下月开始缴纳：2 人
发行人与博文明志、辽宁云基地签订《三方合作协议》，约定为促成发行人、博
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号   有效期（起）      有效期（止）      权利来源
     根据《审计报告》
     十三、   反馈意见第 13 条
创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，
采购、纸张采购、授权出版、图书采购及发行等，具体工作还包括确定首印量、
“九、关联交易及同业竞争”中表露的关联交易外，截至 2019 年 12 月 31 日，
具体情况如下：
理性，报告期内是否存在体外支付薪酬情况。请保荐机构、发行人律师核查上
 称           账面余额      坏账预备   账面余额      坏账预备          账面余额        坏账预备
  二、   反馈意见第 2 条
诉状》，争议事实主要如下：
序号          企业名称                          关联关系
理保证公司运行效率、正当合规和财务报告的可靠性。
 （1）被中国证监会采取证券市场禁进措施尚在禁进期；
                             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  （四）根据发行人确认和本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的上
     综上，发行人已就首次公然发行股票并上市取得中心宣传部办公厅的同意，
  根据上述主管部分出具的证实并经本所律师核查，本所律师以为，发行人
     十五、   反馈意见第 15 条
   （5）读客文化与重庆西西弗文化传播有限公司签订《图书经销合同》，合同
思考》
  （三）发行人拥有的主要经营设备
净利润                          338.71             525.47                321.54
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
    -         华楠          52,297.83        3,561.50            3,165.16
罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师就前述事项进行核查并
   （四）上述关联交易的一方是发行人股东的，已采取必要措施对其他股东
费用原因。(2)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息表露治理办法》和
准，擅自公然或者变相公然发行证券，或者有关违法行为固然发生在三年前，
将发行人报告期内的关联方列举如下：
                            自《补充法律意见书（一）》、
不超过 100 万元的部分，减按 25％计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业
  二、    发行人本次发行上市的主体资格
差异原因如下：
                                    缴纳；
最近三年、报告期                指   2017 年、2018 年和 2019 年
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
持有的《出版物经营许可证》取得了续期资质，具体情况如下：
                             场用视频游戏机;木偶;游乐场
     （2）纸张采购前五大供给商情况
         结算版税        9.17          11.86         6.09    0.04
   发行人第一届董事会第十二次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关
                             本的编写; 录像带剪辑; 电影
 邵振兴                 -                -             -             -
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                               戏玩具;带有液晶显示屏的便
                        指
                            频点播服务提供不可下载的
科技有限
供给商名称        上海壹秋山视觉空间设计有限公司
  发行人已就辽宁云基地未履行合同义务的行为向人民法院提起诉讼，详见
章程》、股东名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司
规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
                            场用视频游戏机;木偶;游乐场
                            桌; 圣诞树用装饰品（照明用
 月 31 日                             月末进职，社保自 2020 年 1 月开始缴纳
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人、董事和高级治理人
第 ZA10282 号）                《审计报告》
慎核查义务后，提交了《补充法律意见书》（三），并相应补充了工作底稿。
明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》及本补充法律意见书相关
仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
         结算版税        1.50           8.71         6.71    0.44
 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
     请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人重大资产变化及吞并收
   根据《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号号），截至 2019 年 12
                               袋）;学校用品（文具）;带有
                                  发行人独立董事张轶华担任执行董事的
                            有限公司）
   除上述事项外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复
                               传输；计算机终端通讯；电信
日，发行人拥有的域名没有发生变化。
                             外）；书籍出版；电子书籍和
  十二、   发行人重大资产变化及收购吞并
查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
  （一）发行人正在或将要履行的重大合同
税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），将宣传文化事业增值税的优
                                                          单位：万册、万元
及客户与发行人的供给商及客户是否存在重合；该等企业报告期内的主要财务
有发生变化。
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人章程的制定和修改情况。
                                  发行人独立董事张轶华担任财务总监的
                            的分配（发行）; 游乐园服务;
内收留不存在重大变化。
                             租；汽车运输；空中运输；货
《公司章程（草案）》              指
                            带剪辑; 音乐制作; 电影胶片
规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在
                            戏玩具;带有液晶显示屏的便
                             物;报纸;期刊;连环漫画书;包
       项目
业板上市。
序号   权利人名称   商标名称   国际分类   商品/服务名称                申请/注册号   有效期（起）      有效期（止）      权利来源
  （四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
总资产                                -            123.53                863.06
                            饮料（非牛奶替换品）; 啤酒;
  （二）发行人报告期内发生的关联交易情况
  根据发行人的说明并经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统
其他设备不存在重大变化。该等设备系发行人购买取得，资产权属清楚。
                                  发行人独立董事张轶华担任财务总监的
  （2）华与华品牌咨询
       合计              100.00          100.00
                            订；帐篷出租；餐馆；活动房
明》，并经本所律师通过公然渠道核查，报告期内，公司住房公积金账户处于正
                            号
批准和授权情况不存在其他变化。
    上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证实，确认公司报告期内
请发行人：（1）说明实际控制人控制企业的历史沿革，所从事的主营业务及具
  报告期内，发行人关联方应付项目情况如下：
的 7 处房产支付，各方共同确定上述房产价值为 4,424,583 元。上述房产办理完
                             提供游戏场所；娱乐（水上公
                           营娱乐服务; 现场表演; 筹划
                                     图书、报纸、期
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
                            号
非活动资产毁损报废损失                         9.23              -         0.13
   本所律师以为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第
                                  一职）
结构未发生变化。
                               告机；可下载的计算机应用软
    针对上述事项，公司实际控制人华楠、华杉关于社保、住房公积金作出承
              说                场用视频游戏机;木偶;游乐场
价依据及公道性，与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如
计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。2019 年，读客数字享受小
                                    办理中，当月公积金在 2018 年 1 月补缴
  由于华与华战略调整，霍尔果斯华与华于 2019 年开始不再开展经营活动，
日起至 2019 年 12 月 31 日止。到期前若双方无异议，则合同自动顺延。根据发
                              传；计算机文档治理；贸易信
于读客文化股份有限公司首次公然发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
序，公司内控制度是否健全并有效执行，协议各方之间是否存在纠纷及潜伏纠
利润总额                           8,190.93      8,022.14      7,201.74
出版通道服务，发行人业务实质是否属于买卖书号进行出版和发行的行为；发
本所律师适当核查，除上述已经表露的情形外，该等合同的履行不存在潜伏重
等人之间股权转让的定价依据及公道性，许姗姗等人是否自愿通过读客投资间
  根据上海市新闻出版局于 2020 年 2 月 24 日就发行人及读客数字出版治理
                         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
道的增值业务。合同有效期为自 2018 年 7 月 16 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
 序号     股东姓名        出资金额（万元）         出资比例（%）
规定的要求开展经营活动。
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中具体表露的情
财务报表的编制和表露符合企业会计准则和相关信息表露规则的规定，在所有
                            学; 安排和组织会议;
  报告期内，随着公司业务发展，公司员工人数持续增长。由于部分新进职
节主要参与主体签署的相关协议、具体业务执行情况，说明出版社是否仅提供
  截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼处于一审审理过程中，尚未处
关键治理职员薪酬                7,787,789.86     7,648,385.68           7,273,666.44
明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营
海市金 山区 人民 法院 提起 诉 讼， 请求 判令 博文明 志向 发行 人支 付 人民币
                             计算机网络上提供在线游戏;
                            外）；书籍出版；电子书籍和
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  霍尔果斯华与华系由华与华营销咨询出资设立，注册资本 100 万元，均为
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
   （2）根据《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号），发行人 2019
事会会议资料，公司董事、监事和高级治理职员忠实、勤勉地履行其职责。发
不超过 100 万元的部分，减按 25％计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业
           电子书          6%              无            不适用
款，均已向股东进行分配；自 2019 年起，霍尔果斯华与华不存在职员，原职工
本所律师通过公然渠道核查，报告期内，公司未发现有违反劳动法律法规的情
定时间差导致，且差异金额较小，不会对本次发行上市造成实质障碍。
税
                            预订临时住所；提供野营场地
                证》                   批发、零售、网
                            教育或娱乐竞赛；组织表演
读客文化       电子书    6%、10%、9%             无            不适用
持有的《出版物经营许可证》取得了续期资质，具体情况如下：
  （六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
                            上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                           演出; 提供娱乐设施; 假日野
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
      霍尔果斯华与华企业治理咨询有    实际控制人华楠、华杉控制的其他企业（已于
                               电子发声装置的儿童图书
受权利。报告期内，公司严格按照国家及上海市相关规定参加社会保障体系，
间已超过三年。
总资产                         1,651.80           1,147.95               942.53
            （信会师报字[2020]第 ZA10282 号）和《主要税种纳税情
论的真实性和正确性做出任何昭示或者默示的保证，对于这些文件内收留，本所律
                                    （信会师报字
项的规定。
深交所                     指   深圳证券交易所
份 18,168,753 股，占发行人股份总数的 5.05%，为持有发行人股份 5%以上的主
连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年营业收进不少于
报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号），发行人 2018 年度、2019 年年度的
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
           第三部分 关于反馈意见回复的更新
  龚平            88.69          62.95                -             -
     十七、   反馈意见第 33 条
二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收进库的，
                                                       日
   （1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定
法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”。
                                  于 2017 年 7 月 12 日注销）
据及公道性，同行业公司或公司与其他合作方之间是否存在同类模式；前述交
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
                             件；带有图书的电子发声装置；
  四、   发行人的设立
在违法经营而被有关行政主管部分责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行
                            营娱乐服务; 现场表演; 筹划
序号    权利人名称   商标名称   国际分类   商品/服务名称                申请/注册号   有效期（起）       有效期（止）       权利来源
                            的法律意见书和律师工作报告》
税
                            案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市
具体如下：
      有限公司）
                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
  根据发行人提供的资料及《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号）
     项目   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
具体如下：
  报告期内，公司将持有子公司北京读客、读客神兵股权对外转让。请发行
  （6）读客投资
年 12 月 31 日期间，没有发现发行人及其下属企业有违反市场监视治理局管辖
  根据发行人董事长华楠和总经理刘迪确认，截至本补充法律意见书出具之
                                 华楠曾持股 73.6%的企业（已于 2018 年 4 月 8 日
                                          （体
     招股说明书表露，公司专注于精品大众图书的策划与发行。在业内开展了
中国                      指
  （一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
所律师依靠于有关政府部分、发行人或者其他有关单位出具的证实文件或对其进
     根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发行人
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
                            供不可下载的电影; 广播和
                             苏打水; 无酒精饮料; 豆类饮
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
存在体外支付薪酬情况。
                               互联网搜索引擎；把有形的数
               （中宣办发函[2020]4 号），同意发行人在创
年度、2018 年度、2017 年度的营业收进分别为 397,016,395.32 元、319,714,092.92
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
  一、出具补充法律意见书的依据
书》及《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
              树                录像（非下载）; 游乐园服务;
就是超级创意》的著作权以专有使用权许可方式授予公司。华杉与公司签署《著
                                       络发行
              合计                                6,571.91          92.50%
                           字文件传送；提供互联网聊天
津）文化      及整合营销传播咨询服务
且表决程序正当，针对其中相关服务内收留的定价符合公司实际业务情况、同行
任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证券监视治理委员会于 2019 年 9 月 17
                             园和娱乐中心）
                               骑乘玩具;电动游艺车;室内游
      用名：大连亿谷信息咨询有限公司） （2019 年 7 月起不再担任董事一职）
  根据发行人的承诺并经本所律师核查，立信会计师对发行人报告期内的财
序号    权利人名称   商标名称    国际分类   商品/服务名称                申请/注册号   有效期（起）      有效期（止）      权利来源
  除上述事项外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的
告》
专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。”
                                         《补充法律意见书（二）》
股东权益合计                      1,185.73            847.01                321.54
           版权运营         6%              无            不适用
书的策划与发行及相关文化增值服务，已取得上海市新闻出版局颁发的《出版
                                《中华人
                             动画片；计算机游戏软件；可
净利润                          499.39            1,073.61              -103.57
股东权益合计                             -            120.14                194.43
                               戏玩具;带有液晶显示屏的便
补充事项期间                  指
                            市交易的普通股
                               传输；计算机辅助信息和图像
         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
上市专项资金项目申请》，发行人已收到 100 万元的政府补助。
                          许可证号/编
  综上所述，本所律师以为，发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准
董事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中具体表露的情
                            作; 电影放映; 电视文娱节
                               曝光的电影胶片
     上海壹秋山视觉空间设计有限公
利的转让登记已于 2019 年 4 月及 2019 年 5 月陆续完成。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
让 协 议 》， 约 定 将 其 持 有 的 专 利 号 为 2018301823791 、 2018301826959 、
   由上可知，公司与其他合作方之间存在同类业务合作模式，华楠及华杉以
                             糖果除外）; 面具（玩具）; 游
发货。合同有效期为 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。根据发行人说
本所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
优惠金额 20.13 万元。
                                                                单位：万元
                            带;围巾;皮带（衣饰用）;服装
证实》，证实霍尔果斯华与华所有税务事项均已结清。
                            宁波梅山保税港区读客投资治理合伙企业（有限合
主要情况没有发生变化。
证。
合上银、内向悦读同时向读客有限增资。2017 年 11 月，孚惠映画、君联亦同、
合规情况出具的《纳税情况证实》、于 2020 年 2 月 7 日就读客数字税务合规情
《公司章程》                  指
                                       “按照本
  如前所述，实际控制人控制的其他企业与公司不存在经营相同或相似业务
务报表出具了标准无保存意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10282
                                    为当月末进职，社保自 2018 年 1 月开始缴
                               书籍出版; 在计算机网络上
治理规范》等相关规定。
可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人假如已
  年份        总人数   缴纳人数   差异人数              未缴纳原因及规范情况
见，具体如下：
   本所律师以为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
首次公然发行股票并在创业板上市之
  （四）税务正当性
缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人全额补偿。”
具体如下：
经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
                            企业
控股股东、实际控制人的涉讼情况，发行人补充事项期间的诉讼、仲裁及行政
                            物）;帽子;袜;手套（服装）;领
                                    （2）正在办理手续：1 人社保相关手续办
               合计                               2,657.24          82.26%
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程的制定
供给商上海壹秋山视觉空间设计有限公司注册资本及股权结构发生变更，除前
传播有限                交易金额                                   交易金额
     在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下
                          新出发沪批
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
              说文库              租；汽车运输；空中运输；货
总收进的比例分别为 96.37%、95.66%。
否存在关联关系，公司与交易对方就使用“读客”字号是否作出相关安排，股权
              树                录像（非下载）; 游乐园服务;
主营业务没有发生重大变化。
     十一、    反馈意见第 11 条
 张轶华            13.68          13.68                -             -
                           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                                  发行人高管刘迪曾持股 90%的企业（已
员没有发生变化。
序号           主要供给商名称                   采购金额（万元）            占同类采购总额的比例
易是否存在对发行人或实际控制人的利益输送，相关决策程序是否正当有效。
                               下载的影像文件；幻灯片（照
   截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼处于一审审理过程中，尚未处
双方约定读客文化将获得相关权利人所有正当授权的全国公然发行的正当出版
                            括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
下：
                            屋出租；餐厅
                               物贮存；旅游交通安排；旅行
                              机网络上的在线广告；广告宣
净利润                          166.67               -0.11                       -
读客文化股份有限公司首次公然发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十五条的规定。
                               电子发声装置的儿童图书
补充事项期间，邯郸物流公司 ，本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的内收留不存在重大变
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）      有效期（止）      权利来源
                                    （3）正在办理手续：2 人公积金相关手续
   （3）立信会计师已就发行人最近三年的财务报告出具无保存意见的《审计
                             校（教育）；体育教育；组织
                               传输；计算机辅助信息和图像
                         年度                 年度                   年度
赖。
发行人/公司/股份公司/读客文             读客文化股份有限公司、上海读客文化股份有限公司
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
                               的电子发声装置; 动画片; 幻
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
                                     -368.45    -0.58
务专业职员的理解和判定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
读客神兵                    指   上海读客神兵影视投资有限公司
                                    缴纳公积金；
                            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                                 注销）
让对价为 0 元。本次交易情况已在《法律意见书》及《律师工作报告》中具体
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。根据发行人说明，该合同仍在实际履行
                            园和娱乐中心）
  （一）发行人拥有的房产
                            深圳证券交易所创业板上市
磐石创投                    指
 朱筱筱           133.00          132.9          103.53         27.03
                                    （1）月末新进职员工下月开始缴纳：3 人
说明取得第 5368058 号商标的定价依据及公道性，交易对方是否为发行人关联
月 31 日，公司净资产合计 47,650.36 万元，2019 年度公司实现营业收进 39,701.64
华治理咨询进行股权转让的定价依据及公道性；2016 年 12 月，华杉与许姗姗
设立时间         2014 年 8 月
  ，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
《律师工作报告》、
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级治理职员的任职情况如下：
行人的业务发展目标。根据发行人的说明，补充事项期间，发行人的业务发展
定的经营行为，无行政处罚等情况。
实际控制人                   指   华楠、华杉
   发行人第一届董事会第十一次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通
                                                                单位：元
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
孚惠映画                    指   孚惠映画（天津）企业治理中心（有限合伙）
                                          税率
                            育用品）;
行人或发行人子公司，其履行不存在法律障碍。
                             剧制作; 电影放映; 非广告剧
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
                               预订临时住所；提供野营场地
                            租；汽车运输；空中运输；货
 公司     2019 年      2018 年       2017 年         2019 年     2018 年     2017 年
注册资本         115.7895 万元
              说                曝光的电影胶片；电子公告牌
        项目                2019 年度           2018 年度       2017 年度
《超级符号就是超级
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
员之间是否存在关联关系；说明发行人与上述主要供给商的合作历史、主要供
         结算数目        0.32           3.03         2.15    0.17
                             饯; 腌制蔬菜; 蛋; 食用油;
                             相）；已曝光的电影胶片；计算
技术监视方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
成交易合同网上签约后，发行人按照博文明志订单要求发货，订单金额超出上
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司关于《超级符号就是超级创意》及其同类可
                                    为当月末进职，社保自 2019 年 1 月开始缴
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁的变更情况详
但目前仍处于持续状态的情形。
依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
方合作协议》，约定发行人向博文明志销售图书，购书款将以辽宁云基地拥有的
具体如下：
       根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级治理职员说明
                                                               单位：万元
    （以下简称“《上市规则》
              说文库              字文件传送；提供互联网聊天
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，针对本补
同意解散霍尔果斯华与华。
     六、   发起人和股东
申报表期末应交
  （1）应收项目
     华楠、华杉合计控制发行人 83.07%股份，二人为兄弟关系，为发行人控股
                               传送；电子公告牌服务（通讯
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人的股本及其演变，根据
《内部控制鉴证报告》（信会师              立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10283 号
请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
        项目
存在任何漏缴、未缴或迟缴基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
行人分支机构的基本情况，补充事项期间，发行人分支机构没有发生变化。
                           计算机网络上提供在线游戏;
                             戏机; 伪装掩蔽物（体育用
家法律、法规规定的经营行为，也无行政处罚等情况。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                                  上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                        “自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
   本所律师以为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条和第二十八条
得房产，不会对公司经营产生重大不利影响。
      序号             姓名                      任职情况
      限公司               2019 年 12 月 19 日注销）
业所得税税收优惠。
供给商。请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表明确意见。
其社会保险费用和住房公积金从下月开始缴纳等原因，因此报告期各期末，公
                               电子发声装置的儿童图书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
                               算机软件更新；电子数据存
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  除上述事项外，补充事项期间，本所已在《补充法律意见书（二）》中回复
                             演出; 提供娱乐设施; 假日野
《招股说明书（申报稿）》            指   有限公司首次公然发行股票并在创业板上市招股说明
所律师经核查立信会计师于 2018 年 2 月 26 日出具的《验资报告》
 本所律师以为发行人符合《治理办法》第十八条的规定。
发货。合同有效期为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日止，合同有效期届满
                       （信会师报字[2020]第 ZA10282 号）后，确
                             文字出版（广告宣传文本除
税     当期答应抵扣的进项税额后，差额部         10%        11%       13%
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的运输工具、电子设备及
                                  发行人监事邢晓英作为经营者的个人独
业务、版权运营业务和新媒体运营业务。公司纸质图书主要经营模式包括版权
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                                 张庆洋
             说
                        指
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                               传送；电子公告牌服务（通讯
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行
序号    公司名称   资质证照名称                   许可内收留     有效期截止日
  本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中具体表露发
                           目; 非广告剧本的编写; 录像
易情况，根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，华楠、华杉与
                              式游戏机;玩具模型
             说文库
金操纵实施细则〉的通知》的规定，发行人填写《2019 年第三季度金山区改制
约定由重庆西西弗文化传播有限公司销售读客文化发行图书。合同有效期为 2019
                               服务）；信息传送；电子邮件
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得额
                               灯片（照相）; 已曝光的电影
 月 31 日
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  一、 反馈意见第 1 条
                             无酒精果汁饮料; 水（饮料）;
知合上银                    指   知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
具体情况如下：
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
                      交易的内收留                                         交易的内收留
                               袋）;学校用品（文具）;带有
                             文件; 可下载的计算机应用
款合同或担保合同。
前 10 日，任何一方未提书面异议的，双方就续签事宜已协商一致，续签合同有
                              权许可                               8%
营销策划；展览、展示服务。由于霍尔果斯华与华战略调整，于 2019 年开始不
     （3）出版社采购前五大供给商情况
                            （演出）；安排和组织会议；
                               述》          场上思考》
  （1）华与华治理咨询
意。请保荐机构核查上述题目并发表意见，请发行人律师就本钱费用以外的问
账面红冲尚未申                 -
的定价依据及公道性，该项商标公司在生产经营中使用情况，发行人关联方是
                             杂志的在线出版；提供在线电
及其下属企业读客数字无违反《出版治理条例》、《出版物市场治理规定》等国
比作品的著作权授权情况如下：
                               件；带有图书的电子发声装置；
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十三条的规定。
  （七）租赁物业
                               播；电话会议服务
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
题进行核查并发表意见。
授予公司定价依据及公道性，是否存在同类可比作品，同类可比作品与该作品
                            携式游戏机;玩具模型；玩具
       项目
项。补充事项期间，发行人发行的设立程序及条件没有发生变化。
  报告期内，发行人偶发性关联交易如下：
内蒙古西   华与华营销咨询向其提供品牌治理咨询
未更正
                           文字出版（广告宣传文本除
  除上述更新外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复
                             发行; 通过视频点播服务提
                            苏打水; 无酒精饮料; 豆类饮
资项目没有发生变更，拟投资项目经营过程中不涉及污染物排放，拟投资项目
受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的经营业
                            发行人为本次发行上市编制并申报的《读客文化股份
列条件：
纸张报损处理                                  -         7.18              -
转让后发行人或其控股股东、董事、监事、高级治理职员与北京读客、读客神
定价、审校、排版工作、印制工作把关等，并贯串到之后的所有生产流程。请
规定
  （一）发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 36,000 万元。
网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
立意见：公司与关联方签署的相关合同的内收留以及定价原则通过董事会审议，
况外，补充事项期间，关联方资金拆借情况未发生变化。
元，该商标的转让登记已于 2019 年 4 月完成。
  三、   反馈意见第 3 条
                 关联企业交易情况                                读客文化交易情况
要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商行政治理总局商标局
                             设施；旅游房屋出租；旅馆预
   （8）读客文化与江苏圆周电子商务有限公司签订《图书音像制品采购合同》，
君联亦同                    指   北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
税种          计税依据
万元。请发行人结合报告期内关键治理职员变化情况说明薪酬变动的原因及合
日下发的 191644 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
项审核报告》   （信会师报字[2020]       《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
行核查并发表明确意见。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
注：以上财务数据均未经审计。
              说                物;报纸;期刊;连环漫画书;包
     除上述事项外，补充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复
假如已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免
充法律意见书表露的新增主要财产，发行人均已取得完备的权属证书。
  除上述情况外，报告期内，各主体企业所得税税率均为 25%。
物提供给江苏圆周电子商务有限公司。合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
  项目名称       关联方         2019.12.31      2018.12.31           2017.12.31
                                 吴小亮
                            中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
                             奶）; 植物饮料; 大豆为主的
行条件：
告期内无违反《出版治理条例》、《出版物市场治理规定》等国家法律、法规规
的内收留不存在重大变化。
级符号就是超级创意》同类可比作品的著作权授权许可定价依据比较
                             营娱乐服务; 现场表演; 筹划
  经本所律师查验公司主要资产的权属证书，通过产权登记机构查询公司主
  霍尔果斯华与华主要从事企业治理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发
                               软件; 自动广告机; 带有图书
                            中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公然发行证
                证》                   批发、零售、网
  （1）根据《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金 2019 年重点
已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复表露。
                           教育或娱乐竞赛；组织表演
内主要供给商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人
                            发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临时
在知识产权纠纷，是否依法履行版税代扣代缴义务。(3)说明在报告期内是否持
     十、 发行人的主要财产
         结算版税        0.61          11.92        10.31    0.03
          （信会师报字[2020]第 ZA10284 号）并经本所律师核查，
业外，报告期内，发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级治理职员
行人的经营模式是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险；发行
告期内主要供给商名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期
及占同期发行人营业利润的比例，请说明是否构成重大违法行为及对本次发行
                            电影；通过视频点播服务提供
照销项税开票金额及取得的进项税发票进行申报，由于收进确认与发票开具存
并支付版税的关联交易进行了确认。
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
 户名称
内收留不存在重大变化。
再开展经营活动。
                               机程序（可下载软件）
                               预订；观光旅游运输服务；管
     本补充法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
理完结。
  （五）根据发行人声明并经本所律师核查，除本补充法律意见书第二部分
读客投资                    指   伙）、宁波梅山保税港区卡塔一响投资治理合伙企业
              树                物;报纸;期刊;连环漫画书;包
总资产                                  2,241.85                1,958.90                958.50
充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
风险。涉及的资产、职员、债权债务处理情况不存在纠纷或潜伏纠纷。
                             预订临时住所；提供野营场地
         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                                                           数字内收留
由北京昊宇轩文化发展中心以订单的方式向读客文化订货，读客文化按订单要求
                            告片外的影片制作; 戏剧制
     经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，君联亦同现直接持有发行人股
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号      有效期（起）      有效期（止）      权利来源
                                     免征图书批发、零
                         年度                 年度                   年度
  报告期内，公司关键治理职员薪酬情况如下：
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  因此，浪潮物流 ，补充事项期间，公司图书批发、零售环节免征增值税，同时读客数
存在，请说明是否符合有关监管要求的规定。
分别持有的北京读客出资额 342.09462 万元和 342.09462 万元转让给发行人，转
                             订；帐篷出租；餐馆；活动房
大纠纷。
纷，公司是否存在无法取得相关房产的风险，如无法取得房产对公司经营是否
人的重大合同补充表露如下：
  （一）发行人及其子公司执行的税种及税率
有公道性。
咨询为公司进行“读客图书”品牌的治理咨询和整合营销传播咨询服务工作。
目标没有发生变化。
                                 马奔霄
公司（以下简称“英特嘉华”）签订《三方合作协议》，该协议约定博文明志愿
成员
                     上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
的特聘专项法律顾问。
人新媒体业务经营模式及盈利模式、涉及增值服务的主要内收留。(2)说明提供的
                                    为当月末进职，公积金自 2019 年 1 月开始
                            月修订）》
                           室；视频会议服务；视频点播
兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
                                                                单位：万元
业竞争的措施及相关承诺，补充事项期间，相关事项没有发生变化。
   据此，本所律师以为，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发
  应付账款         -                               -                   -
  (1)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让款
                          许可证号/编
            限公司                  注销）
  本所律师在本补充法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”补充披
                             预订；观光旅游运输服务；管
  （二）发行人拥有的主要无形资产
 郭晓宇            64.98          52.50           52.50         26.50
                            载在线视频; 游戏厅服务; 教
法律、法规和规范性文件的规定。
事项期间，发行人的经营范围及经营方式没有发生变化。
                             诞树用装饰品（照明用物品和
发行上市的主体资格没有发生变化。
股权结构         陈磊 39.22%；上海旭拂文化艺术合伙企业（有限合伙）11.46%；罗润洲
                             子出版物（非下载）；通过视
北京读客                    指
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
序号           企业名称                  关联关系
 梁小民            13.68          13.68                -             -
  （1）读客文化诉博文明志、辽宁云基地案件
裁及行政处罚情况更新如下：
款责任；博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。
如下表所示：
行人本次发行及上市召募资金的运用情况。
总资产                          496.48               -0.19                 0.07
     （财税〔2018〕53 号）第二条规定，
合伙人是否持有公司股份或存在其他利益安排，是否符合监管政策。请保荐机
 月 31 日
 序号               企业名称                     关联关系
                               电子发声装置的儿童图书
的关系，是否存在利益输送，履行决策程序是否正当有效。请核查招股说明书
本所或我们                   指   上海澄明则正律师事务所
读客文化按照《订货单》上所列的商品信息发货。合同有效期为 2019 年 1 月 1
                   （以下简称“《公司法》”）、
法规及规范性文件的规定，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依靠。
公司的新增关联交易情况如下：
                           告片外的影片制作; 戏剧制
                               子出版物（非下载）
有限公司     2019 年        2018 年         2017 年            2019 年          2018 年        2017 年
[2018]第 ZA15336 号）、
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
                               胶片;
  二、补充法律意见书的申明事项
        《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补
公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付日常费用支出，共计 3,147,227.62
                          年度                 年度                 年度
管部分的证实，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人补充事项期间的主营业务为图
                            号
                 《公然发行证券的公司信息表露的编报规
       项目
                                                           目       录
                             （演出）；安排和组织会议；
   （2）2019 年 8 月 1 日，发行人与迅捷安达国际运输（北京）有限公司签署
《优衣库这样卖，不                     专有使用
已就业务合规情况取得上海市新闻出版局出具的《合规证实》。
行人董事
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
的利益进行保护
                               安装；产业品外观设计；提供
                             饮料（非牛奶替换品）; 啤酒;
                               分配（发行）
                 （信会师报字[2020]第 ZA10282 号），本所
第 ZA10284 号）
位于辽宁省东戴河新区渤海大街 25 号云基地 4 号楼面积合计为 424.47 平方米
                       （以下简称“《律师工作报
创意》（注：首次出 华楠、华杉                           2012.8.6-2029.12.31
亦未过户至发行人名下。
上市的召募资金计划用途没有发生变化。
法行使收益权、知情权、参与权、监视权、求偿权等股东权利。
  三、    发行人本次公然发行上市的实质条件
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                               物）;帽子;袜;手套（服装）;领
  （九）发行人的分支机构
                            校（教育）；体育教育；组织
     （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
税。凡专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。”
  公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计
           项目            2019 年度          2018 年度       2017 年度
的内收留不存在重大变化。
道核查，报告期内，公司及子公司无违反《出版治理条例》、《出版物市场治理
                               算机系统设计；包装设计；计
                                                               单位：元
上海澄明则正律师事务所            经办律师
                               物园服务
                            设施；旅游房屋出租；旅馆预
同约定博库数字出版传媒团体有限公司销售读客文化发行的出版物。合同有效期
                           服务）；信息传送；电子邮件
                             无线电广告；电视广告
序号    权利人名称   商标名称      国际分类   商品/服务名称                申请/注册号      有效期（起）      有效期（止）      权利来源
                               室；视频会议服务；视频点播
  报告期内，公司向关联方购销商品或提供劳务情况如下：
                  《审计报告》
法》等法律法规和规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书出具之日发行
                            出借书籍的图书馆; 书籍出
                               订；帐篷出租；餐馆；活动房
  二十、   诉讼、仲裁和行政处罚
                               卡片盒（皮夹子）；行李牌；手
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中具体表露的情
     七、   发行人的股本及其演变
况。
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
城市
                            料;
  十五、     发行人董事、监事和高级治理职员及其变化
《零售的哲学：7-11 Tuttle Mori       专有使用
行人拥有的计算机软件著作权，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019
                               物;报纸;期刊;连环漫画书;包
务情况、同行业水平，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司
    书名                        授权方式            授权期限              定价依据
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
由于辽宁云基地尚未就上述房产办理工程验收，上述房产尚未达到交付条件，
   上海澄明则正律师事务所
批、备案、认证等事项；是否就首次公然发行股票并上市取得行业主管部分同
会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的内收留。
     发行人持有的与主营业务相关的经营资质证书正当有效。本所律师以为，
                              无线电广告；电视广告；计算
的内收留不存在重大变化。
企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
   （4）读客文化与博库数字出版传媒团体有限公司签订《图书经销协议》，合
 司       2019 年        2018 年         2017 年            2019 年          2018 年        2017 年
     综上，本所律师以为，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
                                    （2）正在办理手续：3 人公积金相关手续
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十二条的规定。
股东权益合计               12,050.82              6,795.39                5,745.86
合计                 191.04            -244.47   415.08
                                       络发行
况外，补充事项期间，关联租赁情况未发生变化。
    补充法律意见书（三）
营销咨询、华与华（上海）商学、霍尔果斯华与华等，前述企业经营业务多涉
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
              上海澄明则正律师事务所
  （2）应付项目
  关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，
  发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公然发行
     （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
人律师核查上述题目并发表明确意见。
  报告期内，公司营业外支出明细情况如下表所示：
     综上，本所律师以为，发行人报告期内主要税种纳税申报与会计核算能够
   报告期内，
序号         主要供给商名称       采购金额（万元）             占同类采购总额的比例
情况如下：
同约定辽宁云基地置业应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产，目前上述房产
                               分配（发行）
                             软件; 自动广告机; 带有图书
于对 2020 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体董事、股东（除关联
蓝色舆图
行访谈的访谈笔录。
                               戏玩具;带有液晶显示屏的便
一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，截至本补充法律意见书出具之
                            杖；帆布背包；包；钥匙包；
  发行人的独立董事就新增关联交易及 2020 年度日常关联交易发表如下独
                           校（教育）；体育教育；组织
  根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的召募资金投
避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间关于《华与华百万大奖赛案例集》
                               装用纸袋或塑料袋（信封、小
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
充事项期间本所已在《补充法律意见书（二）》中回复的内收留不存在重大变化。
                            提供游戏场所；娱乐（水上公
      有限公司             （已于 2019 年 12 月 19 日注销）
                               袋）;学校用品（文具）;带有
普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所
保荐人、保荐机构、中信建投           指   中信建投证券股份有限公司
的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在税务方面的重大违法违规情
次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料，本所律师以为，发行人股东大会、
购情况。
            （信会师报字[2020]第 ZA10282 号）及发行人的声
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
《执业规则》                  指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
具体情况如下：
                                                          单位：万元
                            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                               携式游戏机;玩具模型
年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按照本通知第
露发行人补充事项期间的主要资产变化情况。
  （1）读客文化与四川文轩在线电子商务有限公司签订《图书购销合同》，合
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
                            北京博森优学科技有限公司（曾用名：北京读客图书
                             品）; 玩具
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
（北京）
                               骑乘玩具;电动游艺车;室内游
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务治理办法》、《律师事务所证券法律
                               籍和杂志的在线出版; 广播
     十四、     反馈意见第 14 条
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
     关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
团有限公                  交易的金额                                         交易的金额
为采取四舍五进所致。
投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画和磐石创投等 6 名合伙企业
创业板上市的要求。
                       《出版物市场治理规定》等
     六、   反馈意见第 6 条
特定含义：
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
   发行人独立董事对新增关联交易及 2020 年度日常关联交易进行了核查，发
           推广服务         6%              无            不适用
  据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之读客有限经
                               文件; 可下载的计算机应用
       项目
  本所律师以为，发行人享受的上述财政补贴政策正当、合规、真实、有效。
                                    （1）月末新进职员工下月开始缴纳：3 人
              树                机程序（可下载软件）; 计算
                            修正）》
                            人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认
                               相）；已曝光的电影胶片；计算
         伙）2.16%；南京晨骐股权投资中心（有限合伙）1.30%
后退出。2016 年 12 月，华杉将其持有读客有限部分股权转让给许姗姗等人，
     关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
发行人：(1)结合图书出版发行相关规定、公司与印刷厂及出版社等出版发行环
              树                物;报纸;期刊;连环漫画书;包
服也得服》                         权许可
     九、   关联交易及同业竞争
《治理办法》                  指
计进应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。发行人下属企业读客数字
                                     图书、报纸、期
                                    （1）无需缴纳公积金：1 人为外籍，无需
产生影响。补充表露进展情况。请保荐机构、发行人律师核查上述题目并发表
                            用名）
数字内收留是否正当合规、是否符合行业主管部分的监管政策，是否具备提供数
并经深交所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《治理办法》、《上市规则》
范性文件的要求
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
行人说明，该合同已自动续期。
发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变情况没
发行人不存在持续经营的法律障碍。
                             料;
                                  资企业（已于 2017 年 8 月 25 日注销）
经营范围为：品牌咨询、设计、创意、市场营销，策划，企业治理咨询，品牌
表露。
                               带;围巾;皮带（衣饰用）;服装
行人说明，该合同仍在实际履行中，双方正在协商合同续签事宜。
明确意见。
报
而产生，正当、有效。
  华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将其作品《超级符号
码洋                      指   图书产品的定价乘以数目所得出的金额
读客数字                    指   上海读客数字信息技术有限公司
                             告片外的影片制作; 戏剧制
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
建设          税计缴
污染的情形。
 （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
        
          咨询服务费                  1,749,056.60   3,396,226.42
华于注销时，不存在债权债务，不存在资产和职员，不存在注销后尚未处理完
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十四条的规定。
处分记录，确认发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内符合以下情形：
                                 华杉曾持股 50%、华楠曾持股 25%的企业（已于
       《超级符号就是超级创意》与同类可比作品的销售对比情况如下：
                      交易的内收留                                         交易的内收留
   （1 ）发行人 2019 年年度合并口径回属于母公司所有者的净利润 为
                                  年 5 月起不再担任董事一职）
附件一：新增商标清单
股东。根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司
                            道运输
数据，是否存在为发行人承担本钱费用的情形。（2）补充表露华与华营销咨询
                               携式游戏机;玩具模型
权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定名）以
定江苏凤凰新华书店团体有限公司可通过订单（含电子订单）、社店通、电传、
净利润                           -28.75           1,875.71               194.43
   （4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证实，发行人及其控
                             频点播服务提供不可下载的
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
                                    （2）正在办理手续：4 人社保相关手续办
基本情况未发生变化，其设立及股权变更情况也没有发生变化。
客文化股份有限公司在创业板上市。
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分表露关联方
准予霍尔果斯华与华注销登记。
  本所律师根据反馈意见的落实情况，就补充事项期间的变更情况履行了审
     本所律师以为，发行人及其中国境内子公司所执行的主要税种、税率符合
所公然谴责；
之后许姗姗等人将所持股权转让给读客投资并通过其间接持有读客有限股权。
     请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律
                        指
  发行人请求上海市金山区人民法院判令博文明志向发行人支付 人民币
股东权益合计                               1,200.03                 700.64                 -13.01
                               外的影片制作; 电影胶片的
本次发行或本次发行上市             指
盖章后生效，有效期为 5 年，期满后经各方共同协商确认后，有效期可以顺延。
证实》，证实霍尔果斯华与华所有税务事项均已结清。
                               传输；计算机终端通讯；电信
  经发行人确认及本所律师核查，除《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
提供的网络平台和内收留需求，以及读客文化提供的版权文学作品的非独家使用
  根据《审计报告》
有限公司，后前述企业均在报告期内注销。请发行人：说明上述已注销企业的
重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
  补充事项期间，发行人及其子公司新增交易金额较大的重大销售合同的具体
的净利润为 53,053,895.03 元、营业收进为 319,714,092.92 元。发行人最近两年
与修改情况没有发生变化。
  （三）发行人的产品质量和技术合规情况
   （2）读客文化与福建葫芦文化产业发展有限公司签订《图书采购合同》，合
元。请发行人：(1)扼要说明上海水汪汪化妆品有限公司历史沿革，主营业务及
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
  公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
否存在持有与发行人业务相关其他知识产权情况。请保荐机构、发行人律师核
股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《治理办
  本所律师以为发行人符合《治理办法》第十六条的规定。
分“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的下属企业”部分。
   （3）读客文化与江苏凤凰新华书店团体有限公司签订《采购合同》，合同约
  （六）根据《审计报告》
股东权益合计                        124.68             125.30               -0.33
                            发行人首次公然发行人民币普通股（A 股）股票并在
    （以下简称“《创业板首发治理办法》”）、
  （五）本所律师已在《法律意见书》中具体表露有关关联方采取的避免同
  十九、   发行人业务发展目标
  （二）发行人上述合同的内收留和形式正当、有效；根据发行人的确认并经
  本所律师已经在《法律意见书》中具体表露发行人的独立性情况。根据发
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
的规定。
                               释     义
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
     （1）版权采购前五大供给商情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人及股东
                             屋出租；餐厅
                                年度                        年度                   年度
诺如下：
序号    权利人名称   商标名称   国际分类   商品/服务名称                申请/注册号     有效期（起）      有效期（止）      权利来源
惠期延长五年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，公司图书发行
  综上，本所律师以为，报告期内，发行人所享受的税收优惠符合有关法律、
                             物贮存；旅游交通安排；旅行
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
                               杖；帆布背包；包；钥匙包；
增值    务收进为基础计算销项税额，在扣除       6%、9%、     6%、10%、   6%、11%、
馈读客文化股份有限公司上市意见的函》
日，其不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 月 31 日
           版权运营         6%              无            不适用
情况，是否存在纠纷或潜伏纠纷
                                  企业（2019 年 8 月起不再担任财务总监）
述房产价值的部分由博文明志和发行人按照三个月账期实销实结。
     项目               2019 年度          2018 年度                2017 年度
媒体总监邢晓英控制上海琛聚文化传播工作室，总经理刘迪控制上海楠哥影业
  八、    反馈意见第 8 条
定。
发行人经营相同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发行人主要客户及供
                                                 单位：元
元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 94,957,191.23 元，不存在未弥补的亏损。
所现就该等回复内收留于补充事项期间的主要变化情况作补充核查并发表意见，
企业
张江国家自主创新示范区专项发展资金项目合同》，发行人已收到 100 万元的政
认发行人的注册资本已足额缴纳。
差额合计                 191.04               -244.47              415.08
人本次发行、上市的实质条件进行了补充核查：
  （三）政府补助
事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关
  报告期内，公司按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例情况
 ”），并于 2019 年 9 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有
                               书籍出版; 在计算机网络上
级治理职员的企业。
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
                                                                单位：万元
                               子出版物（非下载）; 电子书
及策划、咨询。发行主营业务包括图书的策划与发行。报告期内，华与华营销
     关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
                              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（三）
依据为公司采购的各项支出。公司企业所得税为按季度进行申报在年度结束之
                         年度                 年度                   年度