原标题：广东宏川聪明物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息表露的内收留真实、正确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的股份，该部分限制性股票的上市日期为2019年3月19日，限售期为授予完成日起12个月；

　　2、本次符合解除限售的激励对象共8名，可解除限售的限制性股票共计28.00万股，占公司目前总股本的0.0820%；

　　3、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年4月14日。

　　广东宏川聪明物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会以为2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共8名，可解除限售的限制性股票28.00万股，占公司目前总股本的0.0820%。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核治理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根占有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》。

　　3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核治理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，海运费，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数目的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根占有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司根据《上市公司股权激励治理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2019年3月18日表露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司1名股票期权激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，董事会审议决定对其已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　7、公司于2020年2月25日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，因公司2名股票期权激励对象因个人原因已离职，均已不符合激励条件，经审议决定对该部分职员已获授但尚未行权的总计1.00万份股票期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　8、公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数目的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期

　　根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。

　　本次激励计划的授予日为2019年2月26日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

　　①?最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②?最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③?上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公然承诺进行利润分配的情形；

　　④?法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤?中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

　　①?最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②?最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③?最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁进措施；

　　④?具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理职员情形的；

　　⑤?法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥?中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足解除限售条件：

　　公司授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%，该净利润是指剔除本次及其他激励计划本钱影响的经审计的回属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公然发行、非公然发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公然发行、非公然发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的用度及增加的经营主体净利润金额。

　　经按照上述净利润的计算口径计算，以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率为68.01%，满足解除限售业绩条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“分歧格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请解除限千航国际售的激励对象中，8名限制性股票激励对象绩效考核为优良，满足全额解除限售条件。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的8名激励对象在第一个解除限售期可解除限售。

　　三、本次实施的激励计划内收留与已表露的激励计划存在差异的说明

　　公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股本243,798,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股、派送红股0股。该方案已于2019年5月23日实施完毕。

　　根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况将限制性股票解限数目由50.00万股调整为70.00万股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日期为：2020年4月14日

　　2、本次申请解除限售的激励对象共计8人，千航货运 空运价格，可申请解除限售的限制性股票数目为28.00万股，占公司目前总股本总数的0.0820%；

　　3、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

　　单位：万股

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　　五、本次解除限售股份后的股本结构变化

　　单位：股

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　　注：终极的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构以为：截至本核查意见出具之日，宏川聪明2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通条件已成就，千航货运 空运价格，上述事项已经宏川聪明第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，董事会及监事会均以为本次股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励治理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

　　保荐机构对宏川聪明本次2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；

　　2、《中国银河证券股权有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川聪明物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日