易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除甲方交易服务费后的剩余金额作为






乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交
喜来登酒
印件，收购人的实际控制人为周宇浩、罗雁。
经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”的查询，截至本法律意见书出

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、贸易保理公司、典当

100.00
股东利益。
4、关于保证独立性的声明承诺
正文

之法律意见书》
人罗雁的姐姐。除上述情形外，收购人与债权人无其他关联关系。债权人刘超英、
之法律意见书
计算机软硬件及网络设备的技术
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
所必须的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切
酒店治理；餐饮服务、互联网信息服
用运输
六、收购人做出的公然承诺及约束措施
1、收购人不属于失信惩戒对象的承诺
法律意见书出具之日，收购人控股股东周宇浩的基本信息如下：

制人基本情况”之“（1）收购人控股股东基本情况“。
投资治理；投资顾问；技术推广服务；设计、制作、代理、发

际货物运输代理；物流信息咨询服
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
标的企业股权转让完成工商变更登记手续前还清欠款】
经营；自有房产租赁
万元，已计提坏账1477.01万元。由于以上内、外部长账龄债权为标的企业正常
加产业、家具
)；危险化学品批发
案；同意物流团体通过公然挂牌交易的形式转让其所持有玉柴物流40%股权，评
事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公
（四）本次收购后对挂牌公司的独立性的影响
广西中缅
为：
调整公司组织结构、修改公司章程、处置公司资产、对现有员工聘用计划作重大
法有效。
2、本所及本所律师仅就本次收购所涉及到的法律题目发表意见，而不对有

经营范围


91110105798504004M
（2）本人/本公司作为公司的控股股东/间接控股股东/持股

的限制。收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：“本次收购完成

制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及
并得到有效执行。
51.00投资治理投资；投资治理；投资咨询；房地产


履行的法律程序”所述之相关授权于批准程序。
他关系，从事或参与从事有损玉柴物流及其他股东利益的行为。本公司愿意承担
章后生效。
公司名
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖本所公
%）
55.00
关于
【2019】7861号），截至2019年7月31日，玉柴物流母公司经审计所有者权益为

资金、资产及其他资源，或要求玉柴物流违规提供担保不利用对公司的控制及其
署了《电子竞价成交确认书》，确认德利（北京）为玉柴物流40%股份的合格竞
本所指广东深展律师事务所
息咨询；企业治理咨询；货物中转、
挂牌价格为经核准的评估值11,127.17万元，挂牌公告时间为20个工作日，自2020
认，乙方在本合同签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额通过银行

承诺至今，收购人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形。

批部分核准为准）；教学设备、教学


根据《收购报告书》《广西玉柴物流股份有限公司2018年年度报告》《广西
运输
未支价款或未交付标的额的2‰向对方支付违约金。
30%

上述债权人均出具了《关于向德利（北京）国际投资有限公司提供借款且不
（一）收购人的基本情况
收购人指德利（北京）国际投资有限公司
助公众公司或下属子公司取得该贸易机会；本企业及控制的企业不以任何方式从

司的股票在收购完成后12个月内不转让这部分股权。”

文化、科技、国内贸易、进出口贸易
持股
流股份有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字［

根据《收购报告书》记载，收购人本次收购的目的为：
例
店治理有


产开发
)、国际道路普通
甲方所持有的玉柴物流40.00%股权（9,600.00万股）。
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
100.00

的业务，也不会将玉柴物流的资金以任何方式提供给金融类企业使用或用于金融
酒店用品、办公用品、装饰材料（除
德利（北京）国际投资有限公司
不得收购公众公司的情形，符合中国证监会以及全国股份转让系统关于投资者适


本人/本公司保证上述承诺在本人/本公司作为公司控股股东/间接控股股东/

司的要求，对挂牌公司实施规范化治理，正当合规地行使股东权利并履行相应的
组织与玉柴物流之间的关联交易；
号
年8月11日，物流团体、德利（北京）、深圳市均盈投资治理有限公司签署了《终


房地产开发；矿产品、建筑材料、机
开发经营；物业治理
意见书出具之日，收购人不存在依法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的
房业务的承诺》：
部分国有资产交易等事项调整为出资企业负责审核批准，调增事项包括企业国有
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
股转系统相关规则及《公司章程》有关规定，依法行使权利，保证公司治理规范、
5,000
事会、监事会及高级治理职员能够按照《公司法》等相关法律规定及公司章程、

董事/监事/高级治理职员期间，不会利用控股股东/间接控股股东/持股


收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
(罐式、集装箱
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述专
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业不会向玉柴物流注进金融类
日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。德利（北京）
股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股东/董事/监事/高级治理职员地位损害公司及其他中小股东的正当权益。
公司
示系统
综上所述，本所律师以为，收购人作出的上述承诺不违反法律法规的禁止性
（五）股份锁定


“在本次收购完成后，不将本公司及本公司控制的房地产行业的资产或业务

（2）物流产业因公司借款偿还
业及核心业务情况如下：
本次收购指
（万元）

主营业务经营范围
道歉；假如因未履行公司收购报告书表露的相关承诺事项给公司或者其他投资者
3、本次收购符合《公司法》、《证券法》、和《收购治理办法》等相关法
的为准）、农副土特产品、电子产品、



柴物流40%股份。

本法律意见书不得用作其他目的。
5、本公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事
零售（凭许可证经营，具体项目以审
)国际投资有限公司拟通过特定事项
买人。
流产业基

4、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级治理人
1、收购人的股权控制关系
及双方签署的解约协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承
偿清后转让方解除为标的企业的全部融资担保。
金治理有
持股比
元

/
“本次收购事项，收购人除与转让方广西玉柴物流团体有限公司签署了《广
处置、交通能源、房地产业、医疗业、

签订时间：2020年8月7日
1）2020年6月30日，物流团体向北部湾产权交易所团体股份有限公司申请公
甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所团体官方网站表露的本项目公告内
支出；
物流团体指广西玉柴物流团体有限公司
承诺

玉柴物流9,600万股股份、占玉柴物流总股本的40%。收购人本次收购后合计可支
发经营；物
以审批部分批准的为准），打字复印
6月30日，玉柴体系长账龄债权已达4082万元），外部业务长账龄债权合计1856.20
事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”

制造业、林化
指广西玉柴物流股份有限公司
5,000
庞海钦，系收购人实际控制人周宇浩的姐夫，股东罗志英系收购人共同实际控制
企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，未被列进失信被执行人名
议事规则行使相应权利和履行相应的义务，公司重大事项的决策都能够顺利作出
餐饮服务

5层
限制类项目的经营活动。）

收购人出具了《收购人关于不向被收购人注进金融类企业或金融类资产的承
效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
发

（五）收购人的主体资格

的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证玉柴物流在资产、业务、职员、财
治理。
本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向股转公司申请办理特定事项
出资企业负责审批事项
（二）收购人在本次收购前所作出的公然承诺及目前的有效情况
房地产开
尽责和老实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
“本企业不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形，本企业及实际控制

有房屋租赁；计算机软件技术开发、
海玉柴物

戒措施的监管问答》的规定。收购人及其董事、监事、高级治理职员最近2年不
主营业务经营范围
2,000
《第

2027年
/目标公司
代码
值为27,817.91万元。

理职员或核心技术职员。”

深圳证券交易所（）等网站信的查询，截至本法律意见书出
公司名称德利（北京）国际投资有限公司
公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

2）2019年10月30日，物流团体召开股东会临时会议，股东会同意物流团体

　 中财网

（三）本次收购的资金来源与支付方式

2020年8月16日，收购人与物流团体签署了《广西玉柴物流股份有限公司40%
50,000

自有房产
商展、写字

刘春林为同一家族成员，基于同收购人及收购人实际控制人的长期贸易信任关系

图书、报纸、期刊、电子出版物批发、
人均有良好的诚信记录，并具有健全的公司治理机制，未受到行政处罚（与证券
书》，并履行了现阶段所需履行的信息表露义务。
5号准则》指
1）2019年10月28日，收留诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保


金诺房地
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批
事会作出侵犯其他股东正当权益的决议。假如玉柴物流必须与本公司及本公司控

9、关于不向被收购人注进房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大
发有限公
销售：工艺品（除国家专控产品外）、
收购广西玉柴物流股份有限公司
图书有限
税费按相关规定由甲、乙双方各自承担；若无明确规定的，由甲、乙均匀分摊。
（2）乙方不按时支付成交价款或甲方不按时交付标的的，每逾期一日按尚

团体通过公然挂牌交易的形式转让其所持有的玉柴物流40%股权，评估基准日为
附件《企业国有资产交易等治理权限调整事项清单》规定了各项国有资产交
进出口贸易；房地产开发与经营，自
配玉柴物流70.00%的表决权，成为玉柴物流的控股股东。



玉柴物流作为股转系统挂牌公司，已根据《公司法》《全国中小企业股份转
规定需要终止的情形。
名下的资产公然进场转让事项
五、本次收购对玉柴物流的影响
乙方通过银行转账悉数付清成交价款至转让方指定银行账户且提供相应的
上述债权人中，广西凯誉汇投资有限公司的实际控制人为徐泽良，其配偶为



系统（）、上海证券交易所（）、
4）2020年7月29日，德利（北京）向北部湾产权交易所团体股份有限公司提


罗雁女士，女，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年1月
6

”；市场主体依法自主选择经营项目，
二、本次收购的相关法律程序
件
九、本次收购的相关证券服务机构
2
其自有及自筹资金，来源正当。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购

序
/万元指人民币元

在违反《收购治理办法》第八条等法律法规及规范性文件规定的情形。


占有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行关联交易决策程序，
收购人的股权结构、控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东及实际控
税收违法和其他领域各级监管部分公布的其他形式“黑名单”的情形。”
（一）本次收购已经履行的法律程序
限公司
“若本企业未能履行上述承诺事项时，收购人将在股转系统指定的信息表露
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得正当授权；所有口头
构质押取得融资的情形。”

金融衍生品交易活动；
公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
（三）收购人在本次收购前所作出的公然承诺的约束措施
具体项目以审批部分批准的为准），

2020年7月29日，公告期结束，除德利（北京）外，无意向受让方报名竞价。

律、法规和规范性文件的规定，正当有效；

开进场转让


流40%股份，德利（北京）以现金11,127.17万元支付转让价款。
求将成交价款支付给甲方。”
用而导致法律上的歧义或误解，且需经本所律师对其引用的内收留进行审阅和确
通过公然挂牌交易的形式转让其所持有玉柴物流40%股权；同意以2019年7月31
1）2019年10月25日，国际货运 空运价格，玉柴团体召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
定。如因本公司违反承诺而导致玉柴物流遭受任何直接经济损失，本公司将对玉

仓储；货物装卸服务；汽车租赁
收购人出具了《关于不存在第六条规定情形
投资；经济信息咨询；企业投资信


2、转让方已履行的批准或授权的程序
司
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
信记录查询平台（）及中小企业股份转让
十、本次收购的信息表露

2）2020年6月30日，北部湾产权交易所团体股份有限公司同意公告《广西玉
制的公司发生任何关联交易，对于无法避免或者有公道原因而发生的关联交易，
6个月买卖玉柴物流的情况
限公司
事项，须由出资企业报自治区国资委批准
展经营

公众公司法律顾问：广西南国雄鹰律师事务所
报告》。

算股权转让底价。

北海德利
约定在玉柴物流股东大会会议中采取“一致行动”，“一致行动”的目的为巩固
券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，
1

完成股权转让变更登记后（预计从本补充协议签订之日起30个工作日变更完毕），
收购人共同实际控制人罗雁的妹妹；广西德利农牧投资有限公司的实际控制人为
2）2019年11月9日，中联资产评估团体有限公司出具了《资产评估报告》，

国家企业信用信息公
5%以上的股东/
正确性、完整性承担个别和连带的法律责任。并拟将《收购报告书》与本次收购



东的利益，本公司承诺将促使上述交易按照公平公道的和正常贸易交易条件进
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
限责任公司北京分公司办理股权交割及出具相关凭证期间所需的费用以及相关
（一）收购人在本次收购前所作出的公然承诺及目前的有效情况
万元，评估值为27,817.91万元，评估溢价资产为长期股权投资、固定资产、无形
日用百货、服装鞋帽、鲜花、烟草制
变化。收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公

前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖玉柴物流股份的情况。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于广西玉柴物流股份有限公司40%股
3
普通住宅、商展、写字楼的开发建设
注册资本
5权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等现行
独立性。
（二）本次收购的后续计划

转账方式支付到转让方指定银行账户。”修改为：“双方确认，标的公司在取得
务
2020年8月7日，收购人与物流团体签署了《广西玉柴物流股份有限公司40%
（万元）

收购人出具了《关于不存在股权代持的承诺》：

本次收购价格以备案的净资产评估值为基准计算。2019年11月9日，中联资
资有限公

年1月任职玉柴物流董事；2008年1月19日至今担任玉柴物流董事长。
本合同经双方签字盖章后生效。
6、合同争议的解决方式
（以下无正文）

收购人的控股股东周宇浩、实际控制人周宇浩、罗雁控制的核心企业及核心
乳制品
行职责的关系。本所及本所律师具备就上述事宜出具法律意见书的主体资格，并

购人无其他控制的与本次收购相关的主体，也不存在股权代持或其他影响广西玉
本
“本企业是以自有及自筹资金购买公众公司的股份，具有履行相关付款义务
至2008年6月任德利联合控股团体有限公司执行董事，2008年7月至今为自由职
例
受托治理股权投资基金；股权投资；
七、收购前
公益二类和贸易二类的子企业产权公然进场转让
四、本次收购的目的与后续计划

流与本公司的任何关联交易采取任何行动，以故意促使玉柴物流的股东大会或董
指
年；
2004年10月设立德利联合控股团体有限公司，至今一直担任执行董事；2007年2
本次收购的资金来源中自筹资金10,000万元来自收购人向广西凯誉汇投资
售文化用品

能界定与分类的实施意见》规定，划分为公益一类、
协印发的《资产评估执业准则——资产评估报告》第十条规定，只有当评估基准
2020年7月28日，德利（北京）召开股东会，全体股东同意公司收购物流集
下属公司的经营造成不利影响：（1）在本企业可控制的资源范围内优先支持公
公司名称

/本公司将遵循市场公然、公平、公正的原则以公允、公道的市场价格进行，根
注册资
事规则》等现代企业法人治理机制，公司法人治理机构完善，公司股东大会、董
书网（）、中国证券监视治理委员会证券期货市场失
在不良信用记录，不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩
有；内部长账龄债权自然延续，以协议方式约定由玉柴团体督促各欠款单位在工

划；汽车、场地、机械设备、电子产
36%

控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有公道原因而发生的关联交易，本人
“本企业作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本企业将避免从
业服务

本所律师以为，收购人已按照《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告
24,000
根据《收购报告书》、《一致行动人协议》、收购人实际控制人的身份证复
赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。
内收留与格式准则第
例
周宇浩基本情况详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”之“（二）

6日
务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响玉柴物流的独立运营。将按照《公
《监视治理办法》指《非上市公众公司监视治理办法》
广东深展律师事务所
贸易；进出口贸易；对物流产业的
收购人与物流团体已签署了《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目
物流团体填报《国有资产评估项目备案表》，向玉柴团体申请备案《资产评估报
原标题:玉柴物流:广东深展律师事务所关于德利（北京）国际投资有限公司收购广西玉柴物流股份有限公司之法律意见书

仲裁、失信联合惩戒情况
5、不得向投资者承诺投资本金不
广西玉林


关于德利（北京）国际投资有限公司收购广西玉柴物流股份有限公司

——权益变动报告书、收购报告书、要约
危险化学品）、卫生洁具；对酒店业、
西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目》（国资监测编号G32020GX2000035），
)批发
设计、制作、代理、发布广告；体育

根据《收购报告书》并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”
7日
单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列进环保、食品药品、产品质量、
序
7
交了《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目受让申请书》，申请受让玉
与北部湾产权交易所团体股份有限公司签署了《电子竞价成交确认书》后即确认
货物运输、国际道路货物专用运输
收购人出具的《广西玉柴物流股份有限公司收

根据《收购报告书》、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购
不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月

号
《适当性治理办法》指
注册资
序

建设经营；

告《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目》。

谋求公司控股股东地位的承诺函》，承诺不谋求玉柴物流的控股股东地位。2020
“本企业及所控制的企业从第三方获得的贸易机会假如属于公众公司及下
之

承诺。承诺将严格遵守物流股份《公司章程》及《关联交易治理办法》等规定，
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：


“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（1）融资担保解除
月至今于德利（北京）国际投资有限公司担任执行董事兼经理；2012年4月至2018
中国网站、中国执行信息公然网（)、中国裁判文


（1）收购人控股股东基本情况
本
605
综上所述，经核查，本所律师以为，本次收购完成后的后续计划不存在违反
券服务的适当资格。

玉柴物流在挂牌前收购人作为公司股东就关联方资金占用情况出具了书面
根据《收购治理办法》规定，收购人持有的股份在本次收购完成后12个月内

日为审计、评估基准日进行审计和资产评估，以备案的净资产评估值为基准值计
物流团体在玉柴物流的控制地位。2020年8月11日，物流团体、德利（北京）签
2）审批所属各级子企业的产权（资产）公然进场
（万元）
姓名职位
餐饮业、娱乐业、旅游业、房地产业、
大宗商品和大


截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的其他流程包括但不限于：1、

件货物的第三
知》

出资企业产权
欠款当日结算确认金额为准。标的企业通过向银行融资或以企业自有的活动资金
十一、结论意见
综上所述，本所律师以为，收购人进行本次收购的资金来源及支付方式不存

（
购公众公司的下列情形：
业服务
健身服务（以上项目凭许可证经营，
酒店投资
投资治理；投资顾问；技术推广服务；

了目前阶段必要的授权及批准程序，尚需取得本部分第（二）项“本次交易尚需
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

10塑投资有10,000
《公司章程》指《广西玉柴物流股份有限公司章程》
行。根占有关法律、法规和规范性文件以及玉柴物流章程的规定，遵循同等、自
24个月与玉柴物流的关联交易情况
释机关对上述各项所作的解释和说明）

截至本收购报告书出具之日，收购人已解除在本次收购前所作出的影响本次
3）2019年11月7日，物流团体召开董事会临时会议，对2019年10月30日的股

(北京

普通住宅、


/
5个工作日内一次性以货币方式按中国证券登记结算有限责任公司北京分公司要
司及其他有关机构或职员出具的说明或证实文件，并据此发表法律意见。
资

股票发行、重大资产重组等业务中玉柴物流将继续严格遵守股转系统现行监管规
业。
7、违约责任
公司持有玉柴物流70%股份，周宇浩、罗雁合计持有德利（北京）国际投资有限
运动项目经营（棋牌除外）；组织文
《收购报告书》指
准，不得以公然方式召募资金；
（万元）
本所律师以为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，正当、有效，
下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系。”
电子出版
发有限公

股权转让项目（国资编号国资监测编号G32020GX2000035）。

（3）一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以

根据《收购报告书》，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”的查
玉柴物流将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体运营效率、进步盈利


数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和正确性明
代理
8、双方约定的其他条款
)；国内货物运输代理，国
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
（二）本次收购相关的协议
1,000
%）
法律业务治理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律
5%以上的股东/董事/监事/高级治理职员期间持续有效且不可撤销。如有任
为11,127.17万元。成交价以备案的净资产评估值为基准计算，符合相关规定。




房地产开
电脑耗材批发、零售
定将《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目交易合同》原文：“双方确
厦门市七对第一产业、第二产业、第三产业的

有限公司、广西德利农牧投资有限公司、刘超英、刘春林等四位债权人的借款。


广西万卷
平台上公然说明未履行承诺的具体原因并向玉柴物流的股东和社会公众投资者
根据《收购报告书》、收购人《企业信用报告》和《公司章程》，并经本所
本次收购行为及程序的正当合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，同时，还
业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系，且具备为本次收购提供相关证
的控股股东，收购人将优化玉柴物流的发展战略，提升公司的价值。
署了《解除协议》，消除了《一致行动协议》对本次收购的影响。

500
9
当性的规定，具备进行本次收购的主体资格。
仲裁；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联
规定及全国股份转让系统挂牌公司治理规则，内收留正当有效，且有助于规范公司

售；
(按许可证核定范围及有效期限开
综上所述，我国物流业发展现状 ，经本所律师全面核查此次收购项目相关的文件资料，本所律师认
（二）本次收购对挂牌公司其他股东权益的影响
项的回避规定。”
产评估团体有限公司出具了《广西玉柴物流团体有限公司拟转让持有广西玉柴物
流、供给链治理、仓储服务等业务于一体的供给链一体化综合物流服务供给商。
2020年7月30日，德利（北京）与北部湾产权交易所团体股份有限公司签署了《电

限公司
众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控
1、收购人具备进行本次收购的主体资格。
《非上市公众公司信息表露内收留与格式准则第
（2）收购人的实际控制人基本情况


《公司法》指《中华人民共和国公司法》
京）国际投

养老业、林业、农业、金融业、教育、
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用

（一）本次收购的目的
限公司
2、不得公然开展证券类产品和
截至2020年7月20日，标的企业下属全资子公司一物流产业园欠转让方及玉
业务情况如下表：
布广告；体育运动项目经营（棋牌除外）；组织文化艺术交流

人为玉柴物流第二大股东，已开通新三板股份转让权限，符合《投资者适当性管
提供借款。上述债权人的借款资金均来源于经营所得。
收购人出具了《收购人关于不向被收购人注进房地产开发、房地产投资等涉
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解无效时，可以向甲方住所地人民
情形。
（1）转让价格：人民币壹亿壹仟壹佰贰拾柒万壹仟柒佰元整（人民币
(出
根据《证券持有人名册》等资料，并经本所律师核查，在本次收购发生之日

真实、正确、完整，所发表的结论性意见正当、正确，不存在虚假记载、误导性
子竞价成交确认书》，确认德利（北京）为玉柴物流40%股权的竞买人，成交价
（


证监会指中国证券监视治理委员会
法院起诉。

后，本企业将持有玉柴物流70%的股份，成为公司的第一大股东，本企业持有公
企业国有资
司



对林业、木材
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

3）2019年11月25日，物流团体填报《国有资产评估项目备案表》，向玉柴
易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付交
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
估基准日为2019年7月31日，以备案的净资产评估值为基准计算转让底价。
根据《收购报告书》、收购人控股股东的身份证复印件和个人简历，截至本

6、关于规范关联交易承诺函

权《特定事项协议转让确认函》并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
存在代持等利益安排的声明》，声明向德利（北京）国际投资有限公司提供借款
根据收购人提供的营业执照资料、并经本所律师查询国家企业信用信息公示
流40%的股份，为玉柴物流的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监视
2月

经营
员的情形；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
了德利（北京）为玉柴物流40%股权的竞买人，可公道以为签署《电子竞价成交
调整的计划。


7、关于股份锁定的承诺

法定代表人周宇浩

“1、本次收购完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或
西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目交易合同》（BBWCQJY19-546）外，收

业务，许可经营项目商品和技术的进
根据《收购报告书》、收购人提供的说明与承诺，并经本所律师于国家企业
本变动等（详见附件）。
（3）内外部长账龄债权处理
司
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站的查询，
5

6、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内收留，但引用时，不得因引

根据《收购报告书》记载，本次收购完成后12个月内，暂无改变公司经营、
平交易中第三者更优惠的条件；
物批发、零
2016年9月23日，德利（北京）、深圳市均盈投资治理有限公司签署了《不
房地产开
发有限公
收购人看好玉柴物流的发展远景，本次收购完成后，收购人将成为玉柴物流
公众公司平台，将玉柴物流做大做强。”
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规

甲方配合乙方凭交易凭证，按照国家有关规定办理工商变更登记等相关手续，交
根据《收购报告书》，本次收购前，广西玉柴物流团体有限公司持有玉柴物
本
租车业务除外





房地产开
诺》：
投资有限公司收购广西玉柴物流股份有限公司
《广东深展律师事务所关于德利（北京）国际
务，也不会将玉柴物流的资金以任何方式提供给房地产开发或房地产投资等涉房


“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免并规范与公司及其
为收益法。评估结果为玉柴物流股份评估基准日股东全部权益账面值为16,678.84



自治区国资委
确认书》为本次收购的经济行为实现日，截至当日，评估报告仍在使用有效期。
益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管
（3）收购人最近
务；房地产开发与经营；国内贸易
综上所述，本所律师以为，截至本法律意见书出具之日，收购人属于合格投
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
%）


控股团体

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
股权投资
业务产生，截至挂牌前的外部长账龄债权自然延续，由转让后的标的企业继续享
100.00

受损失或者承诺最低收益
于广西玉柴物流股份有限公司股权转让事项的决议》，同意玉柴物流股权转让方
律约束力。
结算证实材料后3个工作日内交易所出具交易凭证，同时在中国证券登记结算有
周宇浩，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA。

（一）公司控制权变化

易所支付交易服务费，乙方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费
5）2020年7月30日，德利（北京）与北部湾产权交易所团体股份有限公司签
例
“1、未经有关部分批

[收购]玉柴物流:广东深展律师事务所关于德利（北京）国际投资有限公司收购广西玉柴物流股份有限公司之法律意见书   时间：2020年09月23日 18:26:11 中财网    
受托治理
7、本所及本所律师与公司及收购人之间不存在影响本所及经办律师正常履
酒店投资开发；酒店治理（不含酒店

截至本合同签订日，转让方为标的企业的担保融资，标的企业已全部偿清，
致：德利（北京）国际投资有限公司
南宁德利


关联方占用其资金、资源等事项。自承诺至今，收购人严格遵守承诺，未发生违

收购人及其关联方在本次收购前

租赁
德利联合
（三）本次收购对公司治理结构的影响
经核查，参与本次收购的证券服务机构如下：
资者，不存在《收购治理办法》及《投资者适当性治理办法》等法律法规规定的

推拿服务，美收留美发服务（以上两项
股份有
司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
/万元
投资顾问
出口业务须取得国家专项审批后方可
事项

等审批治理权限有关题目的通知》，明确自治区国资委负责审核批准的出资企业
“若确实由于业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本
受托资产治理，投资治理，投资咨询
24个月内，与玉柴物流之间不存在关联交易。

3、关于收购资金来源及其正当性的承诺

受让方（乙方）：德利（北京）国际投资有限公司
持有玉柴物流的
广西福田
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
止承诺事项的声明》，消除了《不谋求公司控股股东地位的承诺函》对本次收购
权（资产）公
18号楼
司
基金
由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
评估结果为玉柴物流股份评估基准日股东全部权益账面值为16,678.84万元，评估
限公司
业以外的其他企业提供担保；
(含婴幼儿配方乳粉
产权（资产）公然进场转让、内部协调转让、内部无偿划转、资产出租、注册资

成立日期2007年

属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协
1
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公司的控股股东、实际控制人发生
综上，玉柴团体作为物流团体的出资企业，北海物流 ，对其下属分类为贸易一类的子企

房地产业的投
玉柴物流股份有限公司2019年年度报告》及收购人与公众公司提供的其他材料，
股权转让项目交易合同之补充协议》，双方就成交价款的支付方式及期限补充约
购报告书》
9,600万股股份的行为
林化产品制造业、现代物流业、房
“本次收购完成后，本企业将持有玉柴物流70%的股份，成为公司的第一大
投资治理；
8
3、本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和老实取信原则，对
16,678.84万元。
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
存在收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经
2月

4、本公司保证不利用在玉柴物流中的地位和影响，违规占用或转移公司的
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


转让事项。其中，根据《自治区国资委出资企业功
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、
住所北京市朝阳区东三环中路

收购报告书》
三、本次收购的主要内收留
（二）收购人股权结构、控股股东及实际控制人
国务院部分规章、地方政府规章（包括有权解
（
4
理办法》

注册资本5000万元
持股比

111,271,700.00元）。
3、本公司将严格和善意地履行与玉柴物流签订的各种关联交易协议（如有）。
6）2020年8月7日，德利（北京）与物流团体签署了《广西玉柴物流股份有

（1）乙方未在本合同约定的时间内向甲方支付本合同约定的交易价款的，
10,000
公司名称
品、柜台租赁；物业服务；旅行社业
（二）本次收购尚需履行的其他程序
确保不发生占用物流股份资金、资源等不规范行为，同时督促物流股份严防发生
指网站：

开发；酒店
开发与销售；煤炭批发经营；国内
理一般经营项目商品和技术的进出口
信用中国网站指网站：
收购人出具了《关于规范关联交易承诺函》承诺：

100.00



柴融资租赁有限公司本金和利息合计为1338.61万元。【备注：实际欠款以偿还

广东深展律师事务所接受德利（北京）国际投资有限公司的委托，担任德利
4、本次收购已履行了现阶段应当履行的主要法律程序。
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购治理办法》第六条规定的不得收
关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章


2、本公司将善意履行作为玉柴物流股东的义务，不利用该地位，就玉柴物
周宇浩执行董事、经理
1）审批出资企业（自治区国资委履行出资人职责）
有限公司

酒店治理；
团体申请备案《资产评估报告》，2019年11月28日，玉柴团体备案《资产评估
纸、期刊、
准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。


何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司承担因此给公司造成的一切损失。自

发经营；物
柴物流进行相应赔偿。”
3、转让价格、支付方式
房地产开



法律、行政法规强制性规定的情形。
关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；



4）根据自治区国资委规定，本次收购无须自治区国资委审核批准。
7日至
5、产权交割
称
3,000
2、转让标的
广西玉

广西华
协议转让方式收购广西玉柴物流团体有限公司
留意见的《广西玉柴物流股份有限公司2017至2019年7月审计报告》（会专字
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依靠于有关政府部分、公
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

询，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企
楼的开发
担。
52.88
有序进行。
票务代理服务，翻译服务，婚庆礼节
1,000
企业国有产

限公司

监事和高级治理职员名单如下：

1、合同主体及签订时间
截至2019年8月31日，玉柴体系长账龄债权1845.60万元，（备注：至2020年

件，并就相关事项向有关职员进行了必要的询问和求证，对于出具本法律意见书
务、住宿服务、娱乐服务、游泳池、
年7月2日起至2020年7月29日止。

符合中国证监会、股转系统关于非上市公众公司独立性的相关规定，对收购人有

广西卓凡
4、不得对所投资企
玉柴团体指广西玉柴机器团体有限公司
类资产，不利用玉柴物流为金融类企业或金融类资产业务提供帮助。上述金融类
2017年5月27日，自治区国资委发布《关于调整出资企业部分国有资产交易
告》，2019年11月28日，玉柴团体备案《资产评估报告》（核准（备案）号YC2019002）。




96.00
主营业务经营范围

持股比
企业或金融类资产，不会利用玉柴物流平台开展与金融类企业或金融类资产有关

500

（4）其他具有金融属性的企业或资产。”
境经营旅游业务（凭许可证经营）；
的能力，本次收购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为
投资；房地
企业将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，
认。

文化业、健康产业的投资；自营和代
易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护玉柴
愿、等价和有偿的一般贸易原则，与玉柴物流签订关联交易协议，并确保关联交
收留为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，对双方均具有法

(四类、一类
2年有严重的证券市场失信行为；
的说明》，承诺不存在《非上市公众公司收购治理办法》第六条规定的以下情形

东会决议进行报备。董事会同意物流团体关于玉柴物流股权转让方案；同意物流
能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他
司监视治理办法》《非上市公众公司收购治理办法》《非上市公众公司信息表露
（2）收购人最近
2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
小各自承担相应的责任。
39号院
4、在前述核查过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书

资产。评估结果使用有效期为2019年7月31日至2020年7月30日。2019年11月25日，
根据《收购报告书》、收购人及相关职员出具的书面说明与承诺，收购人承

公司
（4）由于一方的过错造本钱合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部
股、委托经营、担保等利益安排。
商变更手续办理完毕之日起3年内偿还转让后的标的企业。
企业营销策划服务，会务会展服务，
对林业、木材加产业、家具制造业、
本次收购事项尚需在股份系统指定的信息表露平台进行公告，履行备案程序；2、
玉柴物流在挂牌前收购人作为公司股东出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本公司承诺将不会向玉柴物流谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
中任何一种情况：
根据自治区国资委印发的《自治区国资委关于确定及调整部分企业分类的通

方物流业务
（
化艺术交流活动；承办展览展示；销
根据《收购报告书》，本次收购实施前，玉柴物流已按照《公司法》、《证
承诺：
酒店投资
%）

房地产开发经营；物业服务
8,000
服务，包装服务；设计、制作、代理、

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
治理（不含
地产业的投资；物流治理咨询服
诺本次收购玉柴物流的资金均为自有或自筹资金，支付方式为现金。
割无异议双方签署《交割单》，并交北部湾产权交易所保存备案。

经营期限2007年
100.00
服务，清洁服务，停车场服务，保健

5、本法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
公司名称


有限公司
法律意见书
物流及其他股东的利益。本公司将不会要求或接受公诉给予比在任何一项市场公
务经营（凭证可证经营）；旅行社出

品、食品（具体项目以审批部分批准

本法律意见书指
具之日，收购人不存在被列进失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

转让方（甲方）：广西玉柴物流团体有限公司
范化治理，促进公众公司规范运作。本次收购完成后，本企业拟利用玉柴物流的
务，供给链治理及相关配套服务；
查阅了本所律师以为出具本法律意见书必须核查的其他文件、资料和相关证实文
投资有

柴物流股份有限公司40%股权转让项目》。
序
资委审批。
酒店治理咨询服务，商务信息咨询；
交易合同》，拟通过特定事项协议转让方式收购广西玉柴物流团体有限公司持有
收购人已经按照《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人

八、收购人及其关联方收购前

本次收购完成后，收购人作为公司实际控制人期间，将会严格遵守《公司法》、
收购人财务顾问：申港证券股份有限公司



（
玉柴物流主要从事大宗商品和大件货物的第三方物流业务，是集第三方物
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
（3）进场交易
2018年11月22日，物流团体、德利（北京）签署了《一致行动协议》，双方
75.00
一、收购人的主体资格
洗衣服务，养生保健服务（具体项目
鼎林业
法律、法规和规范性文
法律约束力，其切实履行有利于维护玉柴物流的独立性。


/被收购人
房地产开
8、关于不向被收购人注进金融类资产、不开展金融类业务的承诺
承诺《收购报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
柴物流
事项

收购人法律顾问：广东深展律师事务所

愿意承担相应的法律责任。
械设备、通讯器材、消防器材的购销

（三）收购人的董事、监事和高级治理职员
义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在职员、资产、财务、机构和业务方面的
活动；承办展览展示；销售文化用品。（



对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支


（四）收购人及相关职员最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和

准的内收留开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
广东深展律师事务所
1、收购人已履行的批准及授权的程序
综上所述，本所律师以为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行


2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购方式
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

图书、报
(桂国资改革发展〔20169〕32号)文件，玉柴团体为贸易一类企业。
律师于“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”网站的查询，截至本法律
依法履行信息表露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害公司利益。
“本企业作为玉柴物流控股股东期间，将按照有关法律法规及玉柴物流章程
（1）中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部分
的影响。

限公司40%股权转让项目交易合同》，约定物流团体向德利（北京）转让玉柴物
9、合同生效


房地产开发经营；物业服务
玉柴物流
的投资及投资顾问服务；国内贸易、
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
产品制造业、
注册资
负责审批事项
丘国枢监事

公然进场转让
2019年7月31日，以备案的净资产评估值为基准值计算转让底价。
有关的其他文件一并在股转系统上公告。
66.67
收购的公然承诺，严格执行关于资金占用、关联交易方面的承诺。
2
股东，本企业持有公司的股票在收购完成后12个月内不转让这部分股权。”

柴物流股份有限公司控制权稳定性的情形。”
（北京）国际投资有限公司收购广西玉柴物流股份有限公司项目的专项法律顾
3）2020年7月2日，北部湾产权交易所团体股份有限公司官方网站公告了《广
一次性以货币方式足额通过全国中小企业股份转让系统支付至转让方指定银行
产交易事项
法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，并按照律师行业依法制订的业务标
具体项目以审批部分批准的为准）；
示或默示保证。
3、不得发放贷款；

将原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护玉柴物流及其他股
德利（北
4、转让标的债权债务处理方式
发布国内各类广告；文化艺术交流策
2月
5%以上的
形。”
股权转让项目交易合同》。

号
注进玉柴物流，不会利用玉柴物流平台开展与房地产开发或房地产投资有关的业

产开发有

付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交
（）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、

（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2019年7月31日，评估方法
深圳市前

账户。
经营）；房地产开发、经营；物业服
（1）转让前的审计、评估和备案
业物流团体的国有产权公然进场转让事项具有审批权限，本次收购无须自治区国
技术咨询、技术服务；机械设备租赁

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
仪器、实验室设备、办公设备、文体
德利
公司96%的股权，为公司共同实际控制人。
酒店经营）
以合适方式借款给物流产业园，物流产业园还清欠玉柴融资租赁有限公司欠款。
(集装箱

理办法》中投资者适当性要求的情况。

公众公司


2、收购人关于不存在《非上市公众公司收购治理办法》第六条规定情形的
5号

对高新技术、企业并购、资产治理及

2019］第1873）
（2）私募基金治理机构；
释义
根据《收购报告书》、被收购人提供的会议资料，并经本所律师核查如下：
《收购治理办法》指《非上市公众公司收购治理办法》

（2）转让事项的批准

问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公



用品的批发、零售；教育信息咨询；
系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
同一社会信用
团持有玉柴物流40%股权；同意参与在北部湾产权交易所摘牌出让物流团体40%
（


本次收购使用的《资产评估报告》评估基准日为2019年7月31日，根据中评
系真实意思表示，双方除债权债务关系外，不存在其他任何包括但不限于委托持

业务，不利用玉柴物流为房地产开发或房地投资等涉房业务提供帮助。在今后的
无船承运业务；普通货运、货物专

治理委员会为玉柴物流的实际控制人。本次收购后，德利（北京）国际投资有限

)；预包装食品兼散装食品、
主营业务经营范围
持股比
反承诺的情形。
现代物流业、
5、关于避免同业竞争承诺
2、本次收购签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合


足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有
易事项治理权限，其中企业国有产权（资产）公然进场转让事项治理权限如下：
11
具之日，收购人的股权控制关系如下：
（2）支付方式：甲乙双方确认，乙方在本合同签订生效之日起5个工作日内
协议转让手续；3、本次收购的股权转让尚需向中登公司申请办理过户登记。
让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定了正当有
造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决，

号

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
)、大型物件