水平已成为获取客户的关键因素。公司在自动化检测及生产设备方面有较强的自

北京市天元律师事务所（盖章）



展控股的子公司。


(二) 核查程序
门）股份有限公司首次公然发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意
合规、股权是否明晰，是否存在侵害TPK团体或其股东利益而存在纠纷或被诉

次公然发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天
（1）“4.6. 组件和材料治理

下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。


装置边框模块、零部件固定机构等；
自助服务机台
上。……
并应符合下列规定：……


业务与非OEM业务毛利率与对其他客户同种业务模式下的毛利率对比情况；(4)



人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
业用触控显示系统相关资


备的能力，发行人在技术上是否构成对实际控制人及其关联方的依靠；(3)除对
会计师所出具的公道性意见书，宸鸿光电、宝宸光学和TPK Holding均按照相关

及《补充法律意见（三）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《律师工作
发行人生产加工中的原材料损失风险主要来源于为满足Elo采购订单和猜测
1、报告期内NCR取消订单的原因
公司规范运
（四）本所规定的其他情形。
发行人需承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。

过议价方式确定交易价格。
价格之公道性表示意见，会计师若须采用专家报告者，应依会计研究发展基金会
所发布之审计准则公报第二十号规定办理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（本页以下无正文）



通知》
(a) 供给商（注：供给商指发行人）应负责按照标准和贸易审慎采购做法采
宸光学、钛积创新、宸鸿光电是否属于TPK团体控制的公司，并结合相关资产
（3）宸展有限分别于2015年6月、7月和10月向宝宸光学购买取得了与

业用触控显示系统相关资
得较好的成果。
Management Limited（钛积创新已于2016年12月解散）出具的确认及发行人的
北京市天元律师事务所

发行人承担。
的原因；该等技术目前的法律回属及使用情况


满足以下条件：
市场价格的对比情况；(3)分析对Elo的销售毛利率波动的原因、对Elo的OEM
钛积创新解散资料、解散前公司章程，获得发行人及TPK团体内各主体关于上


人拓展新客户的措施及发行人是否具备独立的市场开发能力。
2、NCR取消订单所对应产品均为定制化产品
（14/1723C_TPK）


（2）对于集成多种功能、尺寸较大、单价较高的自助服务机台一体机类型，
Holding及其子公司简称为TPK团体。发行人于2015年4月14日成立，先后
或使用、退回或销售取消部件。买方将补偿供给商因取消或减少买方采购订单或


由交易双方按照《取处准则》及《取处程序》的要求经参考评估值由双方协商通

发行人对Elo的产品销售价格系以本钱加成为基础，由双方协商确定。以一


党委（常委）会研究同意后，按照干部治理权限报教育部审批。




务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
金额（含税）


废弃前，买方应在贸易公告之前向供给商发出通知，供给商应在最后生产日期之

模块材料、设计、生产等领域。鉴于发行人与上述公司主营业务存在较大差别，
评估报告》（闽联合

动化水平的生产线，建设完善的品质管控体系，良好匹配了商用类电子产品“少
交易主体，若其向发行人提供的产品存在质量瑕疵或规格不符等题目时，发行人

或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本百分之二十、总资产百分

发行人与Elo签署的《供给商主协议》中，在双方交易中适用的涉及原材料
12月
TPK Holding按照公司内部决策程序等相关规定要求由承办职员逐层审批并召开
备。
其他关联方中TPK团体及Cambrios团体从事触控产业相关业务。其中，TPK集
综上，发行人上述资产的形成按照台湾地区公司法等相关法律法规和TPK
十或新台币三亿元以上的，应于事实发生日前取得专业估价者出具之估价报告，
Elo应在双方指定为废弃材料后的三（3）个月内，以其原始本钱回购废弃材料，
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人对钛积光电、钛


部决策程序规定，海运报价 国际快递，上述交易之决策程序不存在侵害TPK团体或其股东利益的情
Elo
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

(五) 核查程序

的宸展控股60%、40%股权，通过收购宸展控股的100%股权完成了对钛积创新

5月出具《评估报

其任职资格或行为限定的规制；(4)报告期内发行人拓展新客户的具体措施以及
量多样”的生产特点。


签署《股权
供给商不需要将此类过期材料保存超过二十四（24）个月。假如供给商未根据上




2、对新客户的开拓和销售情况

光学的唯一股东Upper Year
2014年11月，TPK Holding
台湾地区“公司法”第209条第1项规定，董事为自己或他人为属于公司营
5,249.98



回复意见：
第一百四十八条 董事、高级治理职员不得有下列行为：

经全部整合至发行人处，不再拥有与商用智能交互显示设备相关的技术，不再从

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

3、未经发行人同意，NCR不能免责取消订单
联合中和估价公司

Elo正常执行的订单来说，公司取得销售订单到采购原材料、产品生产完成还存

2015年


产交易，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提交董事会决议，前项
许可。请发行人进一步说明并表露：(1)发行人资产业务整合前，钛积光电、宝
签署《设备

限出售所持有的宸展控股全
5,005.49
1-3-19

产。

批量采购价格优惠，其原材料的采购及持有量通常会超过第三方供给商要求的最

产品定价模式均为本钱加成法，定价过程基本相同，具体如下：
综上，依托于完整的产品研发、生产、销售体系，领先的整合能力和技术储

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宸展光电（厦门）股份有限公
6,006.44万元，占实收资本比例为1.81%，占总资产比例为0.04%，未超过TPK

（4）2015年12月，宸展有限分别受让了IPC Holding、TPK Holding持有
根据台湾翰辰律师事务所出具的法律意见，台湾地区关于董事任职的限制性
股或其子公司出售贸易及工

Limited的唯一股东为First Champ Group Holding Inc.。First Champ Group Holding







不得在经营同类业务的其他企业兼职。
5、查阅《公司法》、《证券法》、《公务员法》、《中共教育部党组关于进一步
产，双方签

讼的法律风险；(2)发行人主要技术的形成过程，实际控制人控制的企业原从事
就上述事宜，本所律师履行了以下核查程序：
2015年
交易所上市
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高

根据发行人提供的资料和说明，商用智能交互显示设备产品由于定制化程度
关资产的董事会召开于2014年11月，根据TPK Holding在该次董事会召开前最
开发项目49,082.3937.13%32,841.4125.68%14,889.8413.24%
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
3,448.93

(一) 报告期内NCR取消订单的原因，取消订单所对应产品是否属于定制
格式，于事实发生之即日起算二日内将相关资讯于相关主管机关指定之信息申报
能交互显示设备业务相关的机器设备和模具。


1,642.61
该款中约定了“除非此类废物或产量损失是由Elo制造的组件造成的”，但该条款
4,545.72
假如买方和供给商同意取消部分采购订单或超出上述调整范围或适用的项

9,254.81
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
间，在通知供给商后，全部或部分取消订单”。但本条款同时约定了除外条款，
证，核查了历史上NCR取消订单的相关资料；
新客户13,473.8210.19%9,303.597.28%4,165.123.70%
股字（2019）第120-4号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公然发行股
股或其子公司出售贸易及工

综评报字[2015]第


子公司签订的《硬件采购主协议》中有全部或部分取消订单权力的条款，请发

2、发行人主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
宸鸿光电的专利性质：与触控模块材料、设计、生产相关，包括触控模块结


示设备相关业务与资产，发行人及其前身宸展有限发生的主要资产业务重组情况

客户赔偿取消或变更订单给发行人存货带来的损失。上述情况在电子制造行业较
理原材料并根据生产需要进行使用，生产为产成品后对外销售，拥有对原材料的


设备系指贴合机，主要用于TPK团体生产触摸屏过程中的光学胶全贴合工序。

本以及公司的设计开发投进情况，确定本钱加成率，形成价格向客
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人在成立之初，承
进一步证实了发行人是承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险的
了Diebold的BA10X的新产品项目等，进一步深化了与客户的合作关系。此外，
2,278.02
订立合同或者进行交易；
转让协议》
根据条款4.6(a)的约定，Elo不对发行人在生产过程中产生的任何废物或产量
价、产品设计建议及开


宸展光电评估产品设
产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以
动或取消的补偿义务之权利；发行人需要结合存货储备、交货期制订具体的原材
合计62,556.2147.32%42,144.9932.96%19,054.9616.94%



4,077.88
票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）等法律
客户在定价方面的异同点，并说明发行人对Elo的产品销售价格与对其他客户、
式，退出了商用终端设备组装业务，从而专注于其核心的触控模块设计生产业务
1,997.18


易法
产评估有限公司广
SE Cash、CX5 / CX7、Jupiter、SS23、MFR、SS27等新产品项目，以及Diebold
（任职）问
过程需要大量来自软件、固件、电机、机械、光学、调教背光、触控、模具设计

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。

部40%股权。

发行人拥有业内领先的产品整合能力、研发创新能力和核心技术储备，能够

资产法》
1.
根据该等规定，台湾上市公司向关联方取得或处分不动产，或向关联方取得
通过购买实际控股人及其支属控制的资产和股权方式，对钛积光电、宝宸光学、
(四) 报告期内发行人拓展新客户的具体措施以及对新客户的开拓和销售
面已把握核心技术，且通过不中断创新，在研或储备了一批新技术，从而能够满足

规定中规定的不得担任公司董事的情况；Michael Chao-Juei Chiang和Foster
题的意见》
计、制造服务，公司为特定客户订单目的采购的材料具有“专属用途”的特点，难
宸展有限向
业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内收留并取得其许可。根据台湾翰

（1）原企业的专利情况
体中兼任的职务，确需在本校资产治理公司和社会团体等单位中兼职

并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）以及京天
及触控模组生产机器设备的制造及销售，TPK团体是触控组件产业龙头，其拥
治理职员，期限尚未届满；

发行人拥有完整的产品研发、生产、销售体系，能够独立面向全球客户和市
由股东委派，对股东负责。钛积创新于2015年有效的公司章程规定，钛积创新
发行人亦有权根据相关法律法规要求Elo承担违约赔偿责任，这是双方遵循契约
料、设计、生产相关专利，与公司智能交互显示设备业务不相关。


（4）多学科专业人才
精神和诚信原则的体现，不表示Elo承担了发行人生产加工中的原材料保管和灭
1-3-16
召开董事会，同意向宸展控





取消订单的原因；
单位：万元
第一百零七条公务员辞往公职或者退休的，原系领导成员的公务员在




正 文


存货承担的适当补偿义务。上述补偿义务不构成重大影响，Elo不承担主要的存
务，其专利主要与显示设备的整合研发、结构设计和组装工艺相关。发行人成立
性组织中兼任职务；
电均由TPK Holding间接持有100%股权，属于TPK团体控制的公司。

见》”）、京天股字（2019）第120-1号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首


得担任董事，已担任的，当然解任：
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，
人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内收留并取得其
法（2020年
综上，本所律师以为，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人、

2,953.29


中和评报字[2019]
和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级治理



离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关
数字手写板的设计制造与应用等方面形成了数十项核心技术，并在控制板设计、

POS终端
技术创新、产品迭代等方式，良好满足了该等客户的产品需求，并独立开发了
承运人前，产品所有权由发行人享有，产品损失或损坏的风险由发行人承担。因
示技术、影像处理技术、触控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、抗电
格波动范围也更大。近年来，Elo根据其产品策略发展规划，在POS终端、嵌进


字（2019）第120-3号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公然发行股票



规定的要求履行了必要程序，符合台湾地区公司法等相关法律法规及TPK团体内


境外市场拓展了Health Monitor Network和TOYOTA TSUSHO NEXTYELECTRONICS HONG KONG CO., LTD.等着名客户，从而实现了业务条线的多
董事、高级治理职员违反前款规定所得的收进应当回公司所有。




（AFC）系统技术应用研讨会暨AFC专业产品展示会、中国零售业展览会等专

时间等要求。
商用智能交互显示设备制造行业涉及多学科知识的交叉，其产品设计、生产
年 月 日

如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意，须经全体董事三分之二以上同

告》（德正信北京综
董事在发行人处担任董事不存在受到竞业行为限制的情形，该等任职符合相关法

金额占比金额占比金额占比
的BA10X的新产品项目等，进一步深化了与客户的合作关系。此外，发行人新
1-3-10
区公司法第209条第1项的要求。
规定名称



事与发行人相同或相似的业务。
朱小辉
②取得或处分设备，应以询价、比价、议价或招标方式择一为之，相关交易
要求而取消订单，那么NCR将不对供给商承担任何责任。”
2,530.23
计及制造，并提供对新产品的设计概念、规格、预估下单量、上市
负责人：
4月
研发体系方面，公司研发团队的专业背景包括软固件、电机、机械、光学、
波动风险完全由发行人承担。
收取额外费用的情况下增加或减少猜测”，根据第4.3条，Elo对于在猜测灵活性变

宸展光电:北京市天元律师事务所关于公司首次公然发行股票并上市的补充法律意见（四）   时间：2020年10月26日 01:06:50 中财网    
NCR通过不同子公司之间调剂采购订单而形成的订单取消以及NCR因其产品交

律法规及规范性文件对董事的任职资格和行为限定要求。
（2）生产制造能力


（2）“4.6 组件和材料治理
三年；






和800.61万
根据发行人董事的访谈确认，并经本所律师核查，该等职员在发行人处担任
报告（德正信广州
1、Buy and Sell定价

钛积光电的专利性质：与智能交互显示设备机构设计与组装相关，包括触控
（2）定价过程

1、访谈了发行人技术部分负责人，了解发行人的专利等技术形成过程；取
6、查阅发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（1）完整的产品研发、生产、销售体系
果NCR在正常业务过程中没有购买附件A中所列的定制产品和特别部件，则供给
学和TPK Holding公司内部有权决策机构审议通过，发行人与资产或股权的出售
（1）定价模式
订单或变更订单情况下的损失补偿义务，不承担其他情况下的存货损失风险。

生产商用智能交互显示设备要求企业具有一定的技术能力，积累丰富的定制

根据发行人提供的资料和说明，在智能交互一体机产品方面，发行人对Elo
序号
Holding的实收资本为新台币331,135.8万元，TPK Holding的总资产为新台币
购买经营性


后，主要定位于向零售、金融、医疗、交通等多领域提供商用智能交互显示整体
票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股
Elo作为采购方需要对已经依法生效的订单不再执行或变更执行承担义务，
互显示设备的技术未整合至发行人的原因，该等技术目前的法律回属及使用情
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司
2）于非公然市场转让子公司股权相关的要求如下：
（1）2015年4月，萨摩亚宸展台湾分公司分别向钛积创新和宸鸿光电购买

进一步加强
月内取消、退回、使用或出售。超出部分报告应根据附表E的规定列进库存报告。”
11、就对发行人的出资相关事项访谈发行人股东；
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查
宸展光电根据产品设计方案，综合考虑产品电子料件、机构件等成


下简称“《取处程序》”）和《关系人交易治理办法》，其中：
第二十五条未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资
人是否完全或主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
序
职员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收进，不得侵占公司的财产。

动幅度范围内（该变动幅度由4.4(a)款具体限定）增加或减少产品猜测数目，均

HONG KONG CO., LTD.等着名客户，从而实现了业务条线的多样性及客户结构

损失产品负责，说明发行人承担了原材料生产加工中的保管和灭失的风险。固然

-
说明，并经核查，上述公司原有与商用智能交互显示设备有关的技术均已随职员
企业兼职
(三)除对董事从事竞业行为限制许可之外，发行人实际控制人或董事是


生产体系方面，公司拥有5条组装线和2条SMT加工线，具备产品全工序
单所对应的产品亦属于定制化产品。
根据条款4.6(f)的约定，Elo的回购义务或补偿义务仅限于针对采购Elo认可的
2,216.04
件烧录、功能测试、封装进库等环节；且通过打造柔性化、精细化、具有较高自


TPK Holding向宸展有限出售所持有的宸展控股40%股权的董事会召开于
NCR 的SE Cash、CX5 / CX7、Jupiter、SS23、MFR、SS27等新产品项目、开发
回复意见：
合实力、较高的市场认可度和行业地位，构成了公司独立开展业务运营的良好基
4、取得NCR就向发行人采购定制化产品事项相关的确认函。
发行人新开拓了境内市场并成功导进长城信息、瑞迅、新北洋等着名客户；并在

告和追溯评估报告、发票、银行回单等；

来的风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并发
其他客户
销售体系方面，公司通过在厦门总部以及台湾、上海、北京、深圳、长沙、




2、实际控制人、董事在发行人处任董事不违反台湾地区的限制性规定
利性活动。
领域，且研发职员均具有多年商用智能交互显示领域的业界经验。
格和行为限制的相关规定；
业用触控显示系统相关资

董事会，经审计委员会及董事会决议通过后实施。本次交易价格系参考评估机构

2018年度


业，该等企业不具备生产商用智能交互显示设备的能力。



较高，不存在一般的市场价格。在智能交互显示器产品方面，发行人对Elo的销
于2019年3月27
（1）技术积累
根据TPK Holding的上市公然表露信息及本所律师核查，宝宸光学和宸鸿光
以及为猜测订单灵活性变动幅度内采购原材料。而超出最低存货储备量的存货或
北京市天元律师事务所

14、取得台湾翰辰律师事务所出具的有关法律意见；
一、 《告知函》第1题：关于资产整合。TPK Holding为台湾上市公司，

杂的功能需求，发行人需要根据电子行业最新的科技成果对智能设备的整合技


的函》（以下简称“告知函”）的要求，就需要律师补充核查、说明的题目对发行
品。


单的取消会造成公司存货形成少许呆滞料。
四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。
计开发能力、产品整合能力、生产制造能力均设有严格要求；制造企业成为合格

时，公司向Elo销售的平板POS产品另需外接平板电脑，而无需配置主板、显示
器等部件，上述产品零部件构成差异导致公司向Elo销售的产品单价相对向其他

董事除有上述资格限制外，董事成员间并应有超过半数之席次，不
货价格波动风险，原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险仍主要系由

10、获取发行人及子公司历次注册资本变更的相关协议、工商变更资料及股
处置权，并享受与所加工材料有关的报酬；另在产品交付给Elo工厂或其指定的

二、《告知函》第3题：关于Buy and Sell模式。发行人对主要客户Elo
权已经评估或追溯评估，其交易价格公允。

公司目前在控制模块设计、软固件程序设计、显示技术、影像处理技术、触
猜测而产生的超出部分的实际和公道的自付费用，但本协议和/或适用的项目进

出具的评估报告评估值确定，并由高威联合会计师事务所蔡文精会计师所出具了



提升了生产效率并节约了人工本钱；同时，操纵系统可通过局域网自动下载运行

开拓了境内市场并成功导进长城信息、瑞迅、新北洋等着名客户；并在境外市场

股间接持股100%的子公司）
作指引
易未达到TPK Holding须经董事会审议的标准，TPK Holding出于关联方交易的
台湾证券交

对新客户的开拓和销售情况，发行人是否具有独立开发客户和市场的能力。请
兼职治理的
第五十九条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
1-3-13

4.4节所述的灵活性条款和项目进度表，保持猜测的产品生产能力，买方可在不
事条件请审计委员会及董事会核准。
主体。
职职员，不存在不得兼职的情形，不存在上述法律、法规或规范性文件中规定的

能力
（2）根据台湾翰辰律师事务所出具的法律意见，台湾地区对于上市公司处



等多领域的专业职员提供技术支持，存在较高的技术人才壁垒。

买或支付任何产品、部件或原材料。”即假如发行人根据MTO猜测进行了备货，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（一）挪用公司资金；

客户提供产品构想并邀



宝宸光学购
（七）擅自表露公司秘密；

（2）领先的整合创新能力和技术储备





书“第四节风险因素”中是否充分表露NCR设置的限制条敖可能对发行人经营带
“Elo”）不对供给商在生产过程中产生的任何废物或产量损失产品负责，除非此
3,230.23
14,490,564.7万元，宸鸿光电及宝宸光学转让上述经营性资产的总额为新台币
述资产业务转让的内部决策文件；
低订购量，超出部分即使在Elo取消订单的情况下，Elo亦不负有补偿义务，说明
智能交互一体机
商应负责对这些产品和部件进行公道的库存治理。”第2.4条和第4.5条的约定共同




商用智能交互显示设备产品定制化程度较高，产品订单具有小批量、多批次、
转卖给发行人，发行人组织生产加工生产完毕后再将产成品销售给Elo。报告期，
这些产品和部件进行公道库存治理的相关责任。
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
一方面，公司研发和生产的商用智能交互显示设备广泛应用于零售、金融、


文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国






3,766.60
资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易
（1）智能交互一体机比智能交互显示用具有更复杂的功能设计和整机形态，
及采购量，就产品开发验证与量产预估时间表形成共叫，如有需要，
升，说明公司具有较好的客户开发及服务能力。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内NCR取消订单的原因
(一) 发行人资产业务整合前，钛积光电、宝宸光学、钛积创新、宸鸿光


13、获取钛积光电、宸鸿光电、宝宸光学的工商资料或注册资料、公司章程，
162.85万元

定位、硬盘固定装置、显示设备固定组件等；
因此，以上四家企业与商用智能交互显示设备相关的业务、资产、职员、技术已
购最低订购量材料因买方书面要求（包括变更单）的变更而成为废弃材料时，

客户种别
2、抽取并核查了NCR与发行人在报告期内的交易订单、发票、发货单等凭
触控模组之研发、生产及销售业务；钛积创新于2016年12月解散；宸鸿光电主
发行人下单采购的产品均为定制化产品，故NCR取消订单所对应的产品亦属于

根据发行人提供的资料、NCR的确认及本所律师核查，报告期内，NCR向
董事从事竞业行为限制许可之外，发行人实际控制人或董事是否还受到其他对
立良好的技术沟通机制，通过参与客户产品先期设计等方式，正确了解客户对于
根据上表，报告期内公司承接客户新开发项目及新客户销售收进占比大幅提
查独立董事相关资格证书；

5,788.89



非标化的特征，对于企业的柔性化生产水平及生产治理能力要求较高。
发行人对Elo的销售毛利率逐年降低，其主要原由于竞标压低售价和高毛利机种


发行人未整合钛积光电、钛积创新的专利。
人提供商用智能终端，核心技术主要集中在控制模块设计、软固件程序设计、显




上市治理办
1,615.63
瑞）和Foster Chiang均不存在上述限制情形，不存在台湾地区相关法律法规或
购TPK


除TPK团体及Cambrios团体外，发行人的其他关联企业所从事的行业主要


关交易明细；
Holding持
得被提名担任上市公司董事、监事和高级治理职员：
磁干扰、数据传输加密等方面，且通过不中断创新，在研或储备了一批新技术，从
台湾分公司
务所从事证券法律业务治理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规

人有关事宜进行了补充核查，出具本补充法律意见。

户，主要系由于产品功能上存在较大差异所致，具体情况分析如下：


根据发行人提供的资料和说明及本所律师核查，发行人对Elo和其他客户的
不同客户对产品在外观、结构、功能、材料上的要求存在较大差异，因此产品价

五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞往在经济实
（3）“4.10 取消和材料责任

计、本钱及可行性


为国际贸易、一般投资业、房产投资及租赁、投资治理等，与发行人处于不同行
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
股字（2019）第120-2号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公然发行股




综上，发行人主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
此，发行人主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。


(二) 该模式下具体的定价模式、定价过程以及与其他客户在定价方面的

Inc.的唯一股东为Sparkle Talent Enterprises Limited，Foster Chiang（江明宪）持
集成度、精密程度、耐用度的总体要求持续进步，因此，产品功能、性能的检测

为普遍，发行人与其他客户也存在类似的条款。而尽大多数情况下，对于公司与
招投标会、客户推荐等方式开拓新客户，曾多次参加城市轨道交通自动售检票
根据相关主体提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人成立
京天股字（2019）第120-5号
料以及供给商（注：此处供给商指销售原材料给发行人的第三方供给商）公道采

未来行业及产品发展趋势展垫了技术预备。
五、使用票据经拒尽往来尚未期满。

发行人仅与其他客户开展合作，未向Elo销售同类产品，也导致发行人对Elo的智
（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利

Holding实收资本的百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元。固然上述交
不得担任董事的情形。


4、查阅了TPK Holding、钛积光电、钛积创新解散前唯一股东First Champ


规定内收留
采购订单按时交付或为获得更好的价格折扣而采购超过最低存货储备的原材料
智能交互显示设备产品，获得了客户的广泛认可，积累了优质的客户资源：与

七、受辅助宣告尚未撤销。

他客户也存在较大差异。
中在双方交易中适用的涉及发行人原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等


发行人设立之初，通过整合、吸收钛积光电、宝宸光学、钛积创新和宸鸿光
相关技术，但未整合上述公司的专利，具体如下：
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受


召开董事会，同意向宸展控


Limited作出决定，同意向宸
执行期满未逾五年；
元
和市场上具备较强上风。
立案调查，尚未有明确结论意见。


失、依据原材料批量采购价格优惠以及发行人自主执行策略采购价格等情况所采


8、登录公然网站查询发行人实际控制人、董事是否存在违法违规情况；


制造业务无关。发行人成立后，宝宸光学、宸鸿光电申请的专利仍然集中在触控
-

与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。





需产品的具体规格和配置，发行人根据订单要求组织生产专门向NCR供给的产
设计整合和自主研发自动化检测设备能力。发行人在POS机的设计与应用、传
之初，通过整合钛积光电、宝宸光学、钛积创新和宸鸿光电智能交互显示设备业
东支付实收资本的银行回单；
同意向宸展有限（注：当时

第一百四十七条 董事、监事、高级治理职员应当遵遵法律、行政法规
极结构、柔性触控面板结构具保护板防爆结构的面板、触控面板及其接合结构等；

价证券，承办单位应将拟取得或处分之缘由、标的物、交易相对人、移转价格、





的销售价格与其他客户的差异为-47.08%、-37.95%、-45.19%，大幅低于其他客

使用情况，其他关联企业是否仍拥有相关技术并具备生产商用智能交互显示设


股全部40%

条第1项规定“侵权行为所生之损害赔偿请求权，自请求权人知有损害及赔偿义
故发行人未整合其专利。
的持续优化。公司单个客户销售金额超过100万的客户数目从2016年的26个增

此外，根据台湾翰辰律师事务所对台湾地区各法院裁判书查询系统的核查，

询价、比价、议价或招标方式其中之一种方式进行。
立的资产治理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干

新一代触控材料（纳米银导电材料）的研发、生产及销售，处于TPK团体的上
年有效的公司章程规定，物流实习日记 ，钛积光电的关键事项决策权由股东行使，公司执行董事

的发展需求，对发行人而言贸易价值不大，钛积光电、钛积创新也不再续缴专利
客户种别等方面均与发行人存在较大差异，因此不具备生产商用智能交互显示设
而生产出的产品型号没有也无法销售给任何其他客户。NCR的订单中会明确所

零售、金融、产业自动化、医疗、交通等领域的各种通用及特殊功能要求，亦为




1、相关条款的具体内收留分析
采用Buy and Sell模式，即Elo向原材料供给商购买主要的原材料后，将原材料
Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、长城信息、瑞迅、新北洋等着名品牌商或

1、核查了发行人与NCR签署的《硬件采购主协议》及报告期内与NCR的相
有较高的技术门槛；此外，为提供高水平的定制化产品服务，企业需要与客户建
备相关业务。此外，台湾地区“公司法”第209条第1项规定，董事为自己或他
钛积创新和宸鸿光电与商用智能交互显示设备业务有关的资产进行整合，并在
拓展了Health Monitor Network和TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS
3、发行人具有独立开发客户和市场的能力
号）
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
1,654.65
要求。

《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成前述文件不可
前按照收到的买方采购订单装运产品。”

资产，双方


产品功能、智能交互方式、画面显示、产品材料等多方面的要求并制定相应的技

行人进一步说明并表露：(1)报告期内NCR取消订单的原因，取消订单所对应产

双方经营的稳定性，因此合作一旦达成将具有较强黏性。

截至目前，不存在TPK团体股东主张上述交易侵害TPK团体及其股东权益而提起


《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中发表法律意见的条件以及声
332.07万元
2.
时间
内收留


异同点，并说明发行人对Elo的产品销售价格与对其他客户、市场价格的对比情

一体机
展有限（注：当时为宸展控
产品
事项
4,306.40

193.86万美


补充法律意见（四）
电与商用智能交互显示设备业务相关的研发及生产设备、所有研发职员，承接了

此基础上承接了前述公司的相关客户，前述公司不再从事商用智能交互显示设
为客户提供销售、技术服务和开展市场开拓工作。公司通过主动接洽、参加展会、

根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人对Elo和其他客
在一定的时间间隔，上述时间内原材料价格波动导致的公司交付产品盈利情况的
行人的资产业务整合前，钛积光电的唯一股东为Vision Power Holdings Limited；
积创新的唯一股东为First Champ Management Limited；First Champ Management

新、产品迭代等方式，良好满足了该等客户的产品需求，并独立开发了NCR 的

（一）被中国证监会采取证券市场禁进措施尚在禁进期的；
术方案。


收付款条件、价格参考依据等事项，依核决权限呈请核准后，提请董事会通过。

目进度表（包括猜测灵活性）中规定的猜测（如有），供给商应取消部件订单，
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
协议》中未列明定制产品明细，但NCR向发行人采购的产品均为定制化产品，
条件及程序要求按照公司的内部核决权限执行。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
获得30项专利，其中在大陆获得实用新型专利16项，在台湾获得发明专利7
体机产品为例，具体如下：首先需要确定其处理器架构，在此基础上再按照相应
（3）客户认可
承接客户新
宸展有限收
元人民币




（二）被中国证监会采取证券市场禁进措施，期限尚未届满；
7、查阅发行人实际控制人、董事填写的调查问卷、出具的声明和承诺，核
义务。同时，对于订单范围内且未超出最低存货储备量的存货，Elo仅承担取消
料采购计划、生产计划以完成Elo下发的采购订单或猜测订单的产品交付。

的电子元器件部分、机构件部分等，进行每一细项本钱及利润加成的确定，并以
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
述交货期和最低订购量考虑订购废弃材料，买方可自行决定不回购。在公布产品
2,648.67
第3.2.3条董事、监事和高级治理职员候选人存在下列情形之一的，不
控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、抗电磁干扰、数据传输加密等方
根据钛积光电、钛积创新等分别提供的资料及本所律师核查，于2015年发
公道性意见书。
原标题:宸展光电:北京市天元律师事务所关于公司首次公然发行股票并上市的补充法律意见（四）
3、其他关联企业不再拥有相关技术，不具备生产商用智能交互显示设备的
币351,603.8万元，转让宸展控股相应股权的交易金额为193.86万美元，占实收


其他客户
其他客户

积创新不属于TPK团体控制的公司。


务相关的资产、客户和职员的方式，承接了上述公司的智能交互显示设备业务的





情况，发行人是否具有独立开发客户和市场的能力
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
根据台湾翰辰律师事务所出具的法律意见，Michael Chao-Juei Chiang（江朝


定价过程
Elo
加强直属高校党员领导干部兼职治理的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在


召开董事会，同意向宸展有
根据钛积光电、宝宸光学、宸鸿光电及钛积创新唯一股东First Champ
有的专利性质主要围绕触控技术研发和触控模组制造，与发行人的商用整机设备

电是否属于TPK团体控制的公司，并结合相关资产或股权转让过程中形成的法
争策略的判定，决定报价策略。
具体情况如下：
京分公司于2015年
1、拓展新客户的具体措施
在纠纷或被诉讼的法律风险。
1,657.29




2015年8月，根据TPK Holding在该次董事会召开前最近一期的公然财务数据

　 中财网

2、对Elo的产品销售价格与对其他客户、市场价格的对比情况
1）与转让设备资产相关的要求如下：

1,663.81

规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
Chiang在发行人处任董事之职不违反台湾地区相关法律法规的规定。
货商
萨摩亚宸展


级治理职员：
假如买方选择不回购，自组件或材料被视为废弃材料之日起，每年支付百分之九
②公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计

具体为“2.4 取消。NCR可在其方便的时候，在要求的交货日期之前的任何时间，

及其子公司等关联方的技术着重于触控传感器构造设计、导电玻璃与基材处理以
7月及




猜测订单灵活变动范围内的存货损失风险完全由发行人承担，且Elo不承担补偿
因此，基于主营业务所需的技术组合和研发方向明显不同，发行人不存在技
供给商（注：买方供给商指Elo指定的供给商）解决买方供给商出售的部件中的


承担原材料生产加工中的保管和灭失风险。此外，该条款同时约定发行人在Elo

加到2019年的52个，客户开拓已取得较大的成果。
股权，双方
供给商后，还需要定期接受客户的审核评定。供给商治理体系的良好运作有利于
会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级治理职员
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，为整合商用智能交互显
购销交易惯例来看，发行人承担原材料生产加工中的保管和灭失的风险并不意味

部治理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。


发行人主营业务为商用智能交互显示设备的设计、研发、生产和销售。发行
镜像文件烧录，实现多机台、多机种的一站式同步烧录。
27,272.81
1、发行人及其前身宸展有限的主要资产业务整合情况
商用智能交互显示设备的设计与生产涉及计算机科学、软件工程、电子信息

综上，依托于研、产、销各环节的分工配合，发行人能够独立完成从客户开

影像显示与处理等方面积累了丰富的技术储备。

定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第120号《关于宸展光电（厦
得在兼职单位领取任何报酬。
TPK团体所履行的审议程


股或其子公司出售贸易及工
署《设备买
向宸鸿光电

1,815.54
着发行人需要承担其供给商提供的原材料对应的所有损失，无论是Elo或是其他
第2.4条固然约定“NCR可在其方便的时候，物流治理专业大学排名 ，在要求的交货日期之前的任何时
Elo对取消订单或超过猜测订单变动幅度的订单变更承担补偿义务，是公司

宸展台湾分公司出售相关设


明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义
第6088号）


A．向关联方取得或处分不动产，或与关联方取得或处分不动产外之其他资
竞争性定价、供给商的最小数目以及长交付周期组件治理。买方（注：买方指
州分公司于2015年


发接洽-合作接单-设计研发-生产制造-产品检测-全球销售的流程。
生产经营过程中自行研发申请取得。截至本补充法律意见出具之日，公司已累计
未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
得具有配偶及二亲等以内之支属。

号太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2019年度
企业兼职（任职）题目的意见》等相关法律、法规及规范性文件关于董事任职资

单位：元/台
售价与其他客户总体持平，对Elo的智能交互一体机售价大幅低于其他客户，主
审慎考虑，仍由公司内部承办职员逐层审批并召开董事会，经审计委员会及董事
因变更订单对发行人造成的损失进行补偿，对于超出最低订购量材料的部分，
董事会决议，同意向萨摩亚
通过上述对发行人与Elo签订的《供给商主协议》的分析，《供给商主协议》
售价格与其他客户的差异为9.12%、2.58%、-0.73%，基本持平。

报告期内，NCR向发行人下单采购的产品均为定制化产品，故NCR取消订



4,232.55

2,278.27
召开董事会，同意向宸展控
团体内部决策程序的规定履行了TPK团体的必要程序、相关决议程序均正当合
的股东职权由股东所选任董事组成的董事会行使。因此，Foster Chiang能够间接


法》
一股东Upper Year Holdings

2015年
TPK团体内部决策流程，发行人资产形成是否正当合规、股权是否明晰，是否

买经营性资
客户依据其新产品规划，要求宸展光电评估是否参与投标新产品设
发量产时间表
Vision Power Holdings Limited的唯一股东为First Champ Group Holding Inc.；钛
减少职员插拔并自动判读数据且同步校正，生产节拍由45秒缩短至25秒，大幅
1-3-3
术依靠实际控制人及其关联方的情况。
（2020年修

卖合同》
批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不
解决方案，为适应市场与客户不中断升级的智能交互显示设备需求以及一体机更复
户提出初步报价，并提供产品设计建议及开发量产时间表。
功率及耐压测试的全自动化等功能，通过自动化信号传输方式检测多种信号源，
3、取得了发行人及其子公司主要研发机器设备等研发资产的清单；
2019年度2018年度2017年度

网站办理公告申报：
因此，基于领先市场的技术研发、储备及产品检测水平，发行人在开拓客户
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在
的，应当重新履行审批手续。
首次公然发行股票并上市的

6月


3,971.89
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校
停产。请发行人进一步说明并表露：(1)结合与Elo签订的《供给商主协议》相

开拓新客户，公司建立了完善的销售体系，在厦门总部以及台湾、上海、北京、
智能交互显示设备的技术未整合至发行人的原因，该等技术目前的法律回属及
百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上的，不论是否供营业用，均须
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
-
有Sparkle Talent Enterprises Limited 100%的股权并担任董事。钛积光电于2015
5.《企业国有


4,783.82
压点检测等。
Management Limited、宝宸光学和宸鸿光电出具的确认函；

指定的供给商处购买材料存在缺陷的情况下，Elo只承担公道协助而非保证义务，
开信息的网络检索，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事均不属于国家公

3,512.08
TPK Holding关于向宸展控股或其子公司出售贸易及产业用触控显示系统相

客户选择宸展光电为供

游产业。上述两家团体在主营产品、技术积累、生产投资特点、生产制造特点、



(二)发行人主要技术的形成过程，实际控制人控制的企业原从事智能交
1-3-14
署《设备买
均有权要求其赔偿由此给发行人造成的损失，该约定不影响发行人作为权利主体
市场，深化产品在更多元领域的应用提供支撑。

部决策流程及相关法律规定
团主要从事触控模组及导电玻璃的研发、生产及销售；Cambrios团体主要从事
评估报告
9、查阅公安机关等有权机关出具的无犯罪记录证实；
人民币
宝宸光学购
（4）新业务及新客户开拓已取得较大的成果
与上述行业着名厂商在多个主流商用领域的稳定合作，体现了公司较强的综


关技术的法律回属及使用情况

取消进行补偿。《供给商主协议》第4.3条约定“供给商承认并同意，根据下文第

况。经核查，发行人上述资产业务重组中的历次交易均分别由宸鸿光电、宝宸光
最低订购量材料且该等材料因Elo书面要求（包括变更订单）的变更而成为废弃
发行人实际控制人自2006年起担任TPK Holding董事长，招股说明书将TPK

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

方签署了转让协议，并已根据协议约定向出售方支付了相应对价。该等资产或股
装相关的专利，钛积光电和钛积创新的专利因不再续缴专利权年费，专利权已终
果因产品不符合本协议的规范或保修条款，或不符合产品易于重复使用或转售的
①公司非于集中交易市场、证券商营业处所取得或处分之有价证券或私募有

人成立前，钛积光电、钛积创新主要从事单一客户的商用显示设备的设计制造业




根据台湾翰辰律师事务所出具的法律意见及高威联合会计师事务所蔡文精
2014年11月，TPK Holding
三、 《告知函》第4题：关于NCR对发行人限制条款。NCR与发行人


能交互一体机均匀销售价格明显低于其他客户。
买卖合约》
一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、

1-3-22





近一期的公然财务数据及发行人提供的资料，截至2014年9月30日，TPK
的含义是指当Elo制造的组件作为原材料存在瑕疵等题目造成发行人损失时，发
证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）。
到证券交易所公然谴责；
其中：嵌进式电

邮编：100032
辰律师事务所出具的法律意见，Michael Chao-Juei Chiang和Foster Chiang在发
根据本条款的约定，Elo的补偿义务仅限于Elo取消采购订单或超过猜测订单
4.《公务员
卖合同》
订）》
务人时起，二年间不行使而消灭相关法规”，而TPK团体的上述交易已进行公告
Holdings Limited作出决定，
董事不存在受到竞业行为限制的情形。
北京市天元律师事务所
构及布线、有机发光二极管(LED)触控显示技术、纳米银导电膜、触控电路及触
深圳德正信国际资
12、获取发行人上述资产业务整合的相关购买协议、资产清单、原始评估报


补充法律意见（四）
203号）
明确了，对于定制产品，NCR取消订单的情况下NCR和宸展光电分别应承担的
……(f) 当供给商为满足所需交货期根据已接受的采购订单或猜测订购的材
2、钛积光电、宝宸光学、钛积创新、宸鸿光电是否属于TPK团体控制的公
3、向发行人财务负责人及相关业务职员了解合同条款所约定的事项及NCR
而能够满足零售、金融、产业自动化、医疗、交通等领域的各种通用及特殊功能
1、发行人主要技术的形成过程
履行的相应程序，是否符合TPK团体内部决策流程，发行人资产形成是否正当
15、取得钛积光电、钛积创新、宝宸光学和宸鸿光电的专利清单，访谈了解
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会
或取得、处分供营业使用之机器设备者外，交易金额达公司实收资本额百分之二

向发行人下达的所有订单。假如NCR全部或部分取消订单涉及的是定制产品和部


宸展光电研发及采购部分评估产品机构设计、零部件选择及本钱比
资本比例为1.80%，未超过TPK Holding实收资本的百分之二十或新台币三亿元。


失、价格波动等风险，该等风险仍主要由发行人承担。
如下：
师查核签证或核阅之财务报表作为评价交易价格之参考，另交易金额达公司实收

式电脑和一体机等细分产品种别上向发行人主要采购低规格、低单价的机型。同

6.《关于进一
1-3-18

3,551.66

（2）宸展有限分别于2015年5月和12月向钛积光电购买取得了与商用智

途。因此，发行人为保护自身利益，在客户取消或变更订单的特定情况下，要求
感器设计与应用、面板加工及背光模块的定制设计、数字广告牌设计与应用以及
调教背光、触控、模具设计、系统整合等专业，覆盖了产品研发所需的各个专业
Elo
企业兼职（任职）。
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人除通过收购资产
域；另一方面，公司凭借持续多年为客户提供设计领先、品质过硬、种类丰富的
宝宸光学的专利性质：与触控模块材料、设计、生产相关，包括触控感应电
报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》
①自关联方取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额
客户销售的智能交互一体机产品价格较低。
2015年7月及10月，宝宸
部党组关于

或股权转让过程中形成的法律文件，说明发行人的资产业务整合在TPK团体所
宸展光电与客户持续沟通，包括细化产品零部件、可能的采购价格
宸展光电提出初步报
求供货的及时性，同时又保存了在约定的变动幅度范围内不对发行人承担订单变

2、查阅了发行人及其子公司的专利权属证书、其他技术文件，并查阅了国

就上述事宜，本所律师取得发行人与Elo的业务合同，查阅其中关于原材料

1-3-9
品是否属于定制产品，相关存货跌价预备计提是否充分；(2)发行人在招股说明
脑
业展会，均获得了良好的推介宣传效果，提升了公司产品的业内着名度。
④公司取得或处分不动产或设备，除向政府机构交易、自地委建、租地委建，
③公司内部取得或处分资产程序或其他法律规定应经董事会通过的重大资
的制造加工能力，涵盖了产品的硬件制造、硬件调测、硬件组装、触控测试、软

产业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领
为独立开发客户和市场提供必要的技术支撑。
首次公然发行股票并上市的

产。
的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营
根据TPK团体及Cambrios提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人
（三）被证券交易所公然认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
智能交互显示器

转移整合至发行人，该等技术的所有权及使用权均回属于发行人所有，上述公司

日出具《追溯资产

公平价值评估分析
⑤公司取得或处分资产，依相关法令规定，如有下列情形，应按性质依规定
上述业务研发及技术资料。

隔，上述时间内原材料价格波动导致的价格波动风险由发行人承担；公司自行管
发行人与NCR签署的《硬件采购主协议》中第2.4条约定了取消订单的责任
意见。

司

度表答应的猜测变更、取消或减少除外，供给商无法在取消或减少后三（3）个


产规格型号的采购订单，一般情况下NCR取消订单之后会发出新的订单，少量订


2、实际控制人控制的企业原从事智能交互显示设备的技术未整合至发行人
要系Elo近年来与发行人主要合作低规格、低单价的机型，同时种别及配置与其

年费，相关专利权均已逾期终止。同时，公司在承接钛积光电、钛积创新的技术

三、直属高校校
16、访谈了解TPK团体及其关联方是否存在智能交互显示设备的生产能力、
任何重复缺陷，并向买方供给商提出公道的充分追索权。……”
件，则相关的责任应由NCR根据《硬件采购主协议》的约定予以承担。

成果的基础上，通过持续研发投进，发展其技术成果，并申请了相应专利。因此，
深圳德正信国际资

加成后的金额向客户进行报价。其他客户的产品定价模式与Elo基本相同。
发行人对实际控制人及关联方是否技术依靠；
化产品开发经验，拥有柔性化、自动化和智能化的生产能力，获得稳定的优质客
经核查，发行人设立时未承接资产出售方的专利，目前所拥有的专利均为其
于2015年4月出具

请竞标
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

取得了与商用智能交互显示设备业务相关的研发及办公类设备，萨摩亚宸展系宸



级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设


4.74万美元
六、无行为能力或限制行为能力。
2017年度

除非Elo终极发出了采购订单，否则Elo并不负责补偿。这些条款表明，Elo既要
领导干部在
品定价模式及过程，并取得相关报价支持文件。
下游客户通常建立了“严进严出”的供给商治理体系，该体系对于供给商的设

根据相关主体提供的资料和说明，上述业务及资产整合至发行人后，钛积光

场运营。
主要系不同地区市场需求变化，NCR通过不同子公司之间调剂采购订单而，从造
备的能力。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表


《公司法》


备，以及良好的客户和市场基础，发行人能够独立、良好开发客户和市场，并取
（9%）的保管费。然而，在供给商向买方发出支付此类过期材料的付款通知后，

完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
和宸鸿光电上述研发及办公类资产的整合。
被法院判决败诉。



二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告有期徒刑一年以上之刑确定，尚

和灭失、价格波动等风险；(2)该模式下具体的定价模式、定价过程以及与其他

项、新型专利7项。

电主要从事物业治理、房地产租赁经营业务及一般投资业务；宝宸光学主要从事
1、董事在发行人处任职不存在受到竞业行为限制的情形
销售、技术服务，构建了完善的全球服务网络。

及保护外盖与柔性电路板压贴合的能力，核心技术集中在整机零部件上。而发行
主要产品
否还受到其他对其任职资格或行为限定的规制
（1）根据相关主体提供的资料、台湾翰辰律师事务所出具的法律意见，并
协商调整产品本钱及报价。最后，客户决定是否选择宸展光电为供
的订单不再执行或变更执行承担义务，而不对猜测订单约定变动幅度内的变更或

商用智能交互显示设备业务相关的机器设备和模具。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
行人有权主张赔偿，并非指Elo承担了生产加工中的原材料保管和灭失风险。从



制造商客户建立了长期、稳定的合作关系。
17、取得发行人新客户及承接客户新开发项目的收进明细表，访谈了解发行
因此，在发行人无过错的情况下，未经发行人同意，NCR并不能免责取消其
的方式承接并服务于Elo、NCR和Diebold等客户外，主要通过公司的销售网络
货商。
为宸展控股间接持股100%
4,025.01
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人承接原有客户开

报告
三、曾犯贪污治罪条例之罪，经判决有罪确定，尚未执行、尚未执行
第6087号和闽联合
较、开发量产所需时程与人力投进。结合业务部分对市场需求及竞
深圳、长沙、香港、美国密歇根、日本东京等地设立了子公司、分公司或办事处，



本所根据《关于请做好宸展光电（厦门）股份有限公司发审委会议预备工作


后，承接并发展了与Elo、NCR和Diebold等客户的业务合作，在报告期内通过
控制钛积光电和钛积创新，是钛积光电和钛积创新的实际控制人；钛积光电和钛
约定变动幅度的订单变更或取消的情况，即Elo作为采购方需要对已经依法生效
会决议通过后实施，并于台湾地区上市公司信息公示网站进行公告。上述交易系
中和评报字[2019]

发行股票并
2.《首次公然
户的产品销售价格如下：
的子公司）出售相关设备。
第26条之3第3项

风险承担的条款主要是条款4.6.(a)、4.6.(f)和4.10。该等条款约定了Elo对存货的
表明确核查意见。
主研发能力：自动化检测系统实现了EDID烧录、色温调整、亮度均匀度检查、
意，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。


买经营性资


购原材料的呆滞风险均由发行人承担；公司单独进行原材料采购并支付采购货
逾两年，故股东若欲以台湾地区公司法第214条提起诉讼，其请求将罹于时效而
保管和灭失、价格波动等风险的约定；向发行人财务部、产品部、销售部了解产





2014年11月，TPK Holding
10月
力，发行人在技术上是否构成对实际控制人及其关联方的依靠
回复意见：

类废物或产量损失是由Elo制造的组件造成的。买方应公道协助供给商要求买方

根据发行人董事签署的调查问卷、董事本人声明与承诺，以及本所律师对公

与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
成部分订单取消，或者NCR因其产品交货安排变化而推迟采购订单；对于已经量
移技术的所有权，并根据业务发展需要进行使用。

即“除NCR对第4.5条和附件A所涵盖的定制产品和部件的责任外，供给商应对与
直属高校党
美国评值有限公司

存在侵害TPK团体或其股东利益而存在纠纷或被诉讼的法律风险

在通知供给商后，全部或部分取消订单。除NCR对第4.5条和附件A所涵盖的定制

重大之资产交易，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。
（3）钛积光电、钛积创新、宝宸光学和宸鸿光电商用智能交互显示设备相

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28
定制化产品。报告期内NCR取消订单的原因主要系因不同地区市场需求变化，
产。


修订）》
保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
之十或新台币三亿元以上的，应当事前取得审计委员会及董事会同意，并应采取


2015年8月，TPK Holding

1.台湾公司法第192条第6项援引公司法第30条规定董事有下列情形之一的，不
发新项目及新开发客户实现的收进及占当期营业收进的比重情况如下：


3、发行人的资产业务整合在TPK团体所履行的相应程序符合TPK团体内
序号规定名称规定内收留
徐莹
订单生产的产品）猜测不具有约束力，除非买方发出采购订单，买方没有义务购
3.《深圳证券
境内关于发行人董事的任职资格及行为限制的主要规定如下：
工程、电子科学与技术、控制理论与控制工程等多学科交叉知识的创新应用，具
钛积创新的专利性质：与智能交互显示设备机构设计与组装相关，包括螺柱
Elo对此没有补偿义务。实际经营中，发行人为保障及时供货并同时获取原材料

新台币
责任，即NCR需承担取消定制产品和特别部件订单的责任，而宸展光电需承担对
首次公然发行股票并上市的补充法律意见（四）》的签署页）
取消订单相关的所有库存承担全部责任。”《硬件采购主协议》中第4.5条约定“如
于用于其他客户的产品的制造，一般情况下客户也不答应公司将其用于其他用
律文件，说明发行人的资产业务整合在TPK团体所履行的相应程序，是否符合
及聘任董事的会议文件；
此外，随着行业发展和市场需求的演变，终端商用客户对于产品功能、性能、
规，发行人上述资产的形成股权明晰，不存在侵害TPK团体或其股东利益而存
8月出具资产评估

务；
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
评报字[2015]第106
2015年
香港、美国密歇根、日本东京等地设立了子公司、分公司或办事处，为客户提供
发行人对Elo产品定价模式与其他客户基本相同；发行人对Elo的智能交互显示器
第十六条发行人的董事、监事和高级治理职员符正当律、行政法规和
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾


（2）未整合专利的原因
27,217.82

户资源并拥有复合背景的专业人才。具体而言，生产商用智能交互显示设备需要
2015年5月，宝宸光学的唯
生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险的主要条款为4.6.（a）、4.6.（f）、4.10，
2,391.72
宸展有限向
要从事触控模组生产机器设备的制造及销售、触控相关材料及模组销售，该生产
得并查阅了发行人的技术研发相关制度文件；

样性及客户结构的持续优化。
(一)结合与Elo签订的《供给商主协议》相关条款的具体内收留，说明发行
取属于公司的贸易机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业

所处电子制造行业“以销定产”生产模式的惯例。由于公司从事定制化的产品设



出售相关设备。

未再使用商用智能交互显示设备有关的技术从事业务。目前，发行人拥有上述转
规定如下：
有的宸展控
（3）较为深厚的客户和市场基础

接并发展了与Elo、NCR和Diebold等客户的业务合作，在报告期内通过技术创
4、发行人在技术上不构成对实际控制人及其关联方的依靠

根据发行人及TPK团体提供的资料和说明，在核心技术方面，TPK Holding

NCR并未向发行人采购可以销售给不同客户的通用产品，发行人根据NCR定制

础，为公司产品推陈出新、市场渗透、客户培育提供有力支持。
3、实际控制人、董事在发行人处任董事不违反境内的限制性规定
货安排变化而推迟采购订单。
由上可知，钛积光电和钛积创新历史上存在智能交互显示设备机构设计与组



根据发行人的说明及NCR的确认，并经本所律师核查，固然《硬件采购主
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

(三) 核查程序
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公然发行股票并上市（以
2015年4月，宸鸿光电作出


团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。七、经
行人处担任董事不属于从事TPK Holding营业范围内行为的情况，不适用台湾地

“《取处准则》”），TPK团体的相关规定主要有《取得或处分资产处理程序》（以
无需支付任何额外的费用；供给商主协议第4.4(b)款进一步约定“MTO（注：指按
经办律师：



置资产业务的规制主要是《公然发行公司取得或处分资产处理准则》（以下简称
家知识产权局出具的证实文件；
产评估有限公司北
关条款的具体内收留，说明发行人是否完全或主要承担原材料生产加工中的保管
经本所律师核查，TPK团体就该等资产及股权转让事项履行的具体程序如下：
公司的董事、高级治理职员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大

诉讼的情形。并且，根据台湾翰辰律师事务所的法律意见，台湾地区民法第197
产，双方签
款，享有材料所有权，而从销售订单确认到原材料采购完成还存在一定的时间间

况，其他关联企业是否仍拥有相关技术并具备生产商用智能交互显示设备的能
综上，发行人在生产加工过程中因自身或第三方原因造成的原材料相关损




就上述事宜，本所律师履行了以下核查程序：
况
公司目前已具备较为深厚的客户和市场基础，能够为进一步独立拓展客户和
盛盼盼
步规范党政
此后，发行人通过引进了不同专业领域的技术研发职员，形成了较强的产品
材料时，Elo才会赔偿发行人损失。这说明了Elo仅在最低订购量材料的范围内对
（六）接受他人与公司交易的佣金回为己有；
上述公司的专利性质、存续情况及未整合至发行人的原因；
7.《中共教育
及发行人提供的资料，截至2015年6月30日，TPKHolding的实收资本为新台
宝宸光学、宸鸿光电在发行人成立过程中通过转移生产设备和部分职员的方

2,206.00
积创新、宝宸光学和宸鸿光电商用智能交互显示设备业务的相关资产进行整合
员领导干部

产品和部件的责任外，供给商应对与取消订单相关的所有库存承担全部责任。如

止，根据宝宸光学和宸鸿光电的说明，宝宸光学和宸鸿光电的专利为触控模块材

最低保证义务，是Elo在取消或变更订单等特定情况下的违约责任，即对发行人




术、生产工艺进行研发创新，钛积光电、钛积创新原有专利并不能满足公司业务

分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
报告期各期停止合作的高毛利机种的销量及毛利率情况，并说明停止合作原因。
购用于生产本钱材料清单产品的必要部件和材料，包括但不限于经济订单数目、
年；