（1）顺应国家政策方向，轨道交通产业进进智能化发展阶段
自主虚拟编组运行系统建设项目
截至本协议签署之日，乙方已经向甲方委派两名董事，乙方同意继续委派董


易情况已公然表露，并按照有关规定履行了必要的决策和表露程序，具体情况请




项目投资总额
业现状、财务状况、资本市场融资环境以及未来战略规划等因素，公司通过本次

战略推进，公司拟通过本次发行召募资金用于自主虚拟编组运行系统建设项目、
（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，交控科技对本
项目总承包业务。随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不中断扩大，产品不

出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
三、董事会选择本次融资的必要性和公道性 ...................................................... 55


知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善


④创新协同

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采


33,839.49万元，拟使用召募资金金额为30,000.00万元，项目建设期为36个月。


（一）制定本规划考虑的因素

Automatic Train Supervision，列车自动监控
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
化技术在企业研发设计、生产制造、售后服务等关键环节的深度应用。2017年，
《证券法》

关联人之间的业务关系、治理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
司总股本16.6649%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）持有公

期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市场空间。
遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持




指
5、发行对象及其相关职员最近5年受过行政处罚情况


一、召募资金使用计划 .......................................................................................... 27
SIL




0.65
3
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
财政部

（1）项目是符合公司长期发展战略，提升可持续发展能力的需要

（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负。


以市场为导向，对下一代城市轨道交通讯号系统“自主虚拟编组运行系统”进行
百分之五支付违约金，逾期超过90日，对方有权解除合同。如因违约方的违约
导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对轨道交通建设项目的投资，市场需




交控科技股份有限公司

发行后
（一）财务状况变动情况
契合公司发展战略的需要。

本次向特定对象发行股票召募资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），

注册资本
交通的城市数目也在迅速增加，由2011年的13个增加到2019年的40个，2020年末





题。既有线路改造不能影响运营，存在着改造难度大、时间长、见效慢、调试运
假设1：2021年扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润较2020年增长10%
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以表露。



本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不中断开展新技术和新产品的研发，

的股份。
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 10


③人才储备


其他专业顾问。
孪生系统、面向客户体验的智能维保生态系统等领域形成新的利润增长点，进一

二、本次向特定对象发行的背景和目的






12,568.06
在主动感知方面，交控科技在前期开展了视觉智能识别技术、激光雷达即时定位
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行


填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
城市轨道交通、客运铁路、重载铁路等多个制式，以及新建线路、既有线路升级
好的信用评级，包括国内信用评级为AAA级，国际信用评级A+级。
激烈的市场竞争和下游应用领域的高品质需求，本项目从公司未来发展战略出发，
（三）面向客户体验的智能维保生态系统建设项目


持续发展能力。
项的实质性判定、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的

本项陌生态体验中心通过搭建展示平台，不仅解决厂商跨区域宣传带来的产品无


2021年12月31日/2021年度


务流程和内部控制制度，降低公司运营本钱，提升公司资产运营效率。此外，公
认购数目加上其认购时已持有的公司股份数目后股份数目的上限，对于参与竞价

优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部分

（3）公司在项目建设方面具有明显上风
新，以现有列控系统技术为基础，积极研发适应未来轨道交通发展方向的自主虚
国证监会规定的特定对象。京投公司基本情况如下：



险。
随着国内其他厂商的技术日趋成熟，为了巩固并进步公司行业地位，以适应
的影响



从新线建设来看，根据中国城市轨道交通协会发布的快报显示，截至2020

等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应
组运行系统将成为轨道交通讯号领域的发展方向。公司秉持“应用一代、开发一
本次发行召募资金将投资于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生
红决策和监视机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
同时取得计算机软件著作权446项。

CBTC系统的核心技术，打破国外技术垄中断，实现该系统的进口替换。此外，公
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》，要求推进城轨信息化，发展智能系统，建
5、参与甲方经营治理的安排
业内企业基于不同平台开发产品，会造成用户升级维护不便等题目。目前公
市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京
62,116,466.88
三、具体分红回报规划（2020—2022年） ......................................................... 49

控制系统、列车一体化平台及网络等。“自主虚拟编组运行系统”的内涵为“全
市轨道交通运营线路里程持续增长，2016-2020年五年间复合增长率预计达到
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

的沟通效率，并指导全国范围内备品备件存储工作。

①技术成熟，可操纵性强。公司已具备开设网站、开发应用于轨道交通运维






2018年度
终极发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
商）按照相关法律法规的规定和监管部分的要求，遵照价格优先等原则，根据发

升级发展。假如公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发
Traffic Control Technology Co., Ltd.
（一）对公司经营治理的影响


（三）京投公司投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的


（1）政策利好轨道交通产业发展
资基金治理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者


I-CBTC




第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
布全国的多个城市，承担了包括北京、成都、深圳、重庆、宁波、杭州、合肥等

（二）尚需履行的批准程序
素，可能导致新技术、新产品研发失败或投进市场的新产品无法如期为公司带来


近年来，国家先后出台多项政策推动城市轨道交通建设，推进轨道交通产业

2、技术储备
司现有应用相结合，通过5G、云计算、人工智能、物联网、大数据和边沿计算
研发及产业化，以保持公司在行业内的技术上风，保持公司市场竞争上风，巩固
（2）城市轨交新增改造需求并存，行业市场空间广阔
1、认购数目
公司在自主虚拟编组运行系统领域已开展了相关研究，具备一定的技术储备：


计有41个城市投运城轨交通线路7,141.55公里。2020年前三季度新增405.35公里

说明

通协同创新平台，以单专业制造向多专业创造转变为宗旨，研究新场景、新需求；
我国聪明城轨的发展指明了方向。

本钱不公道的情况

（3）公司具备创新研发能力，拥有扎实的技术储备

一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，它让所有能够
在此背景下，公司积极调整发展战略，围绕客户需求和技术趋势进行持续创

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（万元）


目前国内有12家城市轨道交通讯号系统总承包商。截至2020年9月，国内


议通过。

指
金总额，在本次发行召募资金投资项目范围内，公司将根据实际召募资金数额，
2、乙方拟长期持有甲方股票，锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应

本项目由公司全资子公司交控技术装备有限公司实施，项目总投资额为

承诺 ............................................................................................................................. 53
总资产
系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。本次募投项目的实

案概要”之“（一）本次向特定对象发行的背景”。在此背景下下，轨道交通产业
0.65
运营等全产业链整体服务，最近三年业务开展情况良好。
京投公司与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就

日/2020年度
投项目在职员、技术、市场等方面的储备情况

客各种出行需要。此外，由于自主虚拟编组运行系统不依靠地面控制设备及外部
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、

京市政府授权委托的主体单位，京投公司负责整合城市轨道交通投融资、建设、


随着中国城市化进程的加快以及国家多项政策的支持，我国城市轨道交通行

1,592,482.55
指

交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之行为
指


说明”有关内收留，留意投资风险。
2、提升研发创新水平，增强公司核心竞争力
2020年11月17日
（2）广阔的市场远景为项目的顺利开展提供了有力支撑
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）


覆盖信号系统领域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，

基于线路的三维空间感知示意图

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19


一、政策风险 .......................................................................................................... 43
4、现金分红的具体条件和比例

该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
生态中心，为多地区地铁运营公司提供“培训+备品备件+维护维修”包干式服

公司最近三年现金分红情况如下表所示：


的逐步开释将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资



近年来，国家政策文件明确指出鼓励发展铁路及轨道交通产业，具体请参见


北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2、3号楼（园区）
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 40

行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财
换。召募资金到位后，若扣除发行费用后的实际召募资金净额少于拟投进召募资
场空间。本项目的定位符合市场发展需求，随着新技术进行研发创新，相关产品


七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 19
58,055.75
在本次发行召募资金到位前，公司将根据召募资金投资项目的实际情况，以
《交控科技股份有限公司章程》
市向二、三线城市不中断扩展，必将会给轨道交通领域带来持续的市场需求，为项


宽业务服务范围具有推动作用。
的情形
发新产品，不中断满足日益增长的市场需求，在自主虚拟编组运行系统、轨道交通


未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城

书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通

各项目的具体投资金额，召募资金不足部分由公司自筹解决。
来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要
第三节 董事会关于本次召募资金使用的可行性分析 ......................................... 27
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

与舆图构建技术等研究，开发了基于环境感知的自主防撞系统，该系统已经在北

境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基

Train Intelligent Detection System，列车障碍物智能检测系统
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
①研发创新保障
40.67%
展的黄金时期。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
17.81%。城市轨道交通新线的大规模建设将持续推动轨交信号系统产业的发展；

第二节 附条件生效的股份认购协议和战略合作协议摘要
0.72

2、利润分配形式
者拟定的现金分红比例未达到分红回报规划要求的，股东大会审议利润分配方案



单位：万元

4、项目实檀越体和投资概况
688015
结果确定的终极发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次

术快速发展的新阶段适应行业发展和市场需求，进一步进步公司的自主创新和可

（一）发行股票的种类和面值




（三）技术流失风险
公司自设立以来专注于城市轨道交通讯号系统的自主研发生产和信号系统
（2）乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过召募资金总额的

7,952.03





（二）利润分配决策程序和机制
（一）发行对象



代、研究一代”的持续创新理念，致力于进一步提升公司系统产品的核心竞争力。

二、市场竞争风险
通行业的共性技术和革新技术。截至2020年9月30日，公司拥有国家级平台4
步进步公司聪明城轨技术的快速落地能力。
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行


润分配情况”。

等技术，赋能轨旁设备、车站设备、车载设备和中心设备等，使公司产品更加智
极推动交控科技与科研机构、产业链企业间的合作，实现强强联合，进一步增强


公司的资产负债水平和负债结构会更加公道。
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。



0.79
改造等不同领域。为顺应行业总体发展趋势，公司将从技术、市场、服务、人才



指
究院、丰台区政府、中关村发展团体等建立了长期良好合作关系；通过构建北京

经营范围
本次向特定对象发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜伏的同业竞争，




通领域培训、备品备件及设备维护维修的服务需求，在此背景下，项目迎来了发
合作协议》，主要内收留如下：


次召募资金投资项目的顺利开展提供了有力支撑。


件著作权446项。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益保护工作

具体内收留，双方在同等互利的基础上进一步商讨确定。
指
干式服务，主要市场需求来自于地铁、轻轨、有轨列车、磁悬浮、市域铁路等方
有发生重大变化。

会导致公司控制权发生变化。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
争加剧的风险。假如公司无法在市场中保持领先地位，将会对公司的业务发展及
返还乙方。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制



联系电话
规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《交控科技股份有限公司未

最近三年诚信记录良好，未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

推广应用，互联互通取得重大突破；进一步助推大数据、人工智能在城轨交通的

采取相关治理措施。
出台的相关规定，积极采取一切必要、公道措施，使上述公司填补回报措施能够
年五年间复合增长率预计达到17.81%。从线路规划来看，2020年前三季度，国
二、公司最近三年股利分配情况 .......................................................................... 48
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的


进进智能化发展阶段，本项目符合国家政策导向，将进一步进步公司聪明城轨技
乙方充分利用其资源及上风与甲方在城市轨道交通领域展开深进合作，协调
算目的假设，终极以实际发行的股份数目、发行结果和实际日期为准。


26个城市累计近1,930公里的信号系统项目建设。公司产品交付能力和项目执行
代自主虚拟编组运行系统（AVCOS）领域取得的一定关键技术储备。在此过程

能力也得到了客户的广泛认可，在新产品领域也保持了行业领先地位。随着我国
设聪明城轨；并提出到2025年，自主化列车全自动运行系统成熟完善并大面积


要对聪明城轨发展的技术政策、技术规范、发展规划和实施计划等作出指导，为
11,520.72
网络化运营的角度，采用更加自主化和智能化的技术及手段，研发出一套可系统



本次向特定对象发行股票拟召募资金总额（含发行费用）不超过人民币
感知、认知功能
指

展的政策、政府债务政策等相关政策的变化。

本次发行完成前，公司不存在控股股东或实际控制人，公司与主要股东及其

30,000.00


一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管职员结构

动态变化，目前系统难以实现运营效率和效益最优化，存在运能浪费、间隔大运

一期经审计净资产的10%；
应调整，调整公式如下：

行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过召募资金总
6,639.52
股本数，P1为调整后发行价格。

定比例向股东分配股利。
拟投进召募资金额
二、公司最近三年股利分配情况




0.79
②产业协同上风
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
0.68
金治理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
Communications-Based Train Control，基于通讯的列车控制系统

0.85
一、政策风险
10,473.39
综上所述，公司本次召募资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在职员、

发，以CBTC技术为核心研制出I-CBTC、FAO、VBTC等升级技术，并在下一
软件等互联网技术，可采用线上线下融合的方式，为业主提供本地化服务体验和
利用乙方的行业上风和影响力，协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、




长。2011年至2019年，新开通城轨营运里程的年复合增长率为18.65%。开通轨道

确提出建设轨道交通研发平台和城市轨道车辆及关键系统试验检测平台，满足新
集资金进行专项存储、保障召募资金用于指定的投资项目、定期对召募资金进行

交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案
中国证券监视治理委员会



项目名称
发行前
二、召募资金投资项目基本情况及可行性分析
时，公司为股东提供网络投票方式。

19.99%。


CBTC


②产业协同





（3）公司在项目建设方面具备充分的基础条件
成立日期
形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决

的脉动式改造，不影响不同制式的既有线路正常运营，为目前既有线路改造提供
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 16

号系统领域处于技术上风地位，是行业内国产厂商的龙头企业。公司也是多项行
自筹资金先行投进，并在召募资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置

区段、时段的客流需求而改变列车编组长度，从而较好地适应客流时间分布规律。
构（主承销商）协商确定。
要由政府进行主导，建设资金主要来自于政府财政和外部融资。政府对轨道交通
Fully Automatic Operation，全自动运行系统

回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
上交所、交易所
念和丰富的大型研发项目治理经验。未来，公司将继续引进高端技术职员，研发

施的承诺 .................................................................................................................. 58

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

交控科技:股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案   时间：2020年11月17日 17:36:28 中财网    

战略提供支撑，促进甲方技术和业务的更新升级，提升甲方的竞争上风；乙方未

原标题:交控科技:股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案
于合并报表当年实现的回属于上市公司股东的可分配利润的10%。
一期经审计净资产的10%；
交控科技股份有限公司董事会
58,055.75
技术领先是未来发展的重要驱动力，公司始终以列车运行控制系统核心技术、
过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格
以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展
情况，亦不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次




2、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行足额缴付认购款项义务的，则

进合作。
通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不
注：相关指标根据《公然发行证券的公司信息表露编报规则第9号——净资产收益率和每股
2020年11月17日，公司与京投公司签订了《交控科技股份有限公司附生




0.74
33,839.49



序
展期

份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对

描述已自动天生
55,000.00
表公司对未来经营情况及趋势的判定，亦不构成盈利猜测。投资者不应据此进行

公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，



注册地址
及时而有效的补偿。
发行的背景”。在此背景下，轨道交通产业的发展将带动相关运维服务市场发展。

近年来公司业务发展态势良好，合同金额和新增线路数目逐年增多，业务遍
目涉及新增城轨交通线路长度294.71公里，新增计划投资额2,473.19亿元。城
2020年度向特定对象发行A股股票预案
保荐机构（主承销商）与甲方有权将有关情况上报上海证券交易所和中国证监会。

　 中财网

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日


2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
五、召募资金投资项目实施风险

指
公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并把握，未来假如出现公司核心技

将进一步提升公司的市场竞争力，扩至公司生产经营规模，提升公司盈利能力。


出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、
（3）项目是推动平台化产品体系和核心技术战略布局，增强公司盈利能力
的发展和进步，是国内城市轨道交通讯号系统自主技术的领跑者。
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
式，围绕运营业主需求，提供集培训、备品备件展示及销售、设备运维于一体的
国证监会和上海证券交易所等证券监视治理机构发布的有关规定、规则，对本单
过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》等多项政策相继出台。其中，中国城市轨道
运行系统的智能化水平。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
步增强公司的持续盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社





协同编组技术、新一代车地通讯及环境感知系统等。本项目顺应政策导向，项目

10%、增长20%、增长30%分别测算。


17,844.18
块链等新兴信息技术的飞速发展，国内如北京、上海等地的聪明车站建设已起步，

5、项目备案与环境保护评估情况
公众投资者的意见。
司、上市公司、交控

乙方：北京市基础设施投资有限公司
作为行业技术引领者，公司拥有国家级平台4个、北京市级平台7个、博士后科研
30.17%
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益

领域的核心技术并取得多项专利。截至2020年9月底，公司拥有国内授权专利450
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
上海证券交易所


了明确清楚的利润分配政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策、决策
织业内专家进行了评审。
条件，依靠自身视觉及决策能力行车，可实现“改完一列车，上线运营一列车”
（二）加强经营治理，提升经营效益
体内收留如下：


司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极

四、本次向特定对象发行股票方案概要


Safety Integrity Level，安全性等级；分为SIL1-SIL4 共4个级
业每年投进大量研发费用进行相关技术创新。公司专注于城市轨道交通讯号系统


合并报表中回属于上市公司股东的净
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
面向客户体验的智能维保生态系统
第二节 附条件生效的股份认购协议和战略合作协议摘要 ................................. 21
上风，或行业内出现其他重大技术突破，则公司把握的技术仍将面临先进程度落



六、股票价格波动风险

指
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争上风，进步公司


动大数据、人工智能等新技术与交通行业深度融合。2020年3月，中共中心政
（北京市丰台区科技园海鹰路6号院2、3号楼（园区））
（七）召募资金数目及投向

（一）研发失败或技术未能产业化的风险




系统
本项目主要建设内收留为建设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、

股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：


公司一贯重视对投资者的公道投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
的研发治理理念和丰富的大型研发项目治理经验。未来，公司将继续引进高端技
事并将继续委派董事实际参与公司治理，为公司发展提供战略性支持。京投公司
如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数目未获得甲方董事会、股东大会
三、发行对象及其与公司的关系
高可靠性全天候列车自动防护等多项核心技术。技术积累方面，2020年3月，公
010-83606086

股票简称：交控科技 股票代码：688015
2,700.00
0.65
4、除非本合同另有约定或法律另有规定，一方未履行本协议项下的义务或
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投进累计支出预计达到或超过最近

1
期利润分配。
业资产治理平台联动，实现备品备件自动调配工作，及时响应客户多样化需求。

指
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10

议项下的项目合作为目标。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的公道投资回报，并兼


自主运行、虚拟连挂灵活编组”，其中：“全自主运行”是指从传统的地面集中控


本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
1、国家出台多项政策，助力城市轨道交通行业发展

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分

办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部分的相关规定。其中，


调整。
扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润

设、运营治理、技术装备等各领域的技术链及产业链。但是随着网络化发展，我
链上下游协调融合发展，积极培育轨道交通装备产业向高端化发展；积极布局智
4、项目实檀越体和投资概况
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低本钱，提升公司的经营
14,529,054.91万元
品备件存储和物流运输工作。公司已搭建完善的供给链网络，公司物流信息系统
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
55,000.00
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者留意投资风险。


交通将是解决交通拥堵题目的必然选择，轨道交通未来将不中断由北上广深一线城
与物业开发经营等相关资源经营与服务职能。作为公共轨道交通行业中唯一由北

过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格
一、公司利润分配政策
股票简称

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项
只能以自有资金认购。

通讯技术为一体的复杂系统。随着公众对出行效率的要求不中断提升，城市轨道交
并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作，不中断丰富并充实甲方产业内

除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长
（二）对公司主要财务指标的影响测算
积极协助交控科技与产业链中的企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、
等交通基础设施建设的投进规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设
乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A股）的股数为乙方认购款项总



《中国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》在“建设重点”部分提出，要发展
京投公司聚焦打造产业集群的目标，不中断拓宽产业投资布局，积极促进产业
《上市公司非公然发行股票实施细则》
15,000.00

各项目的具体投资金额，召募资金不足部分由公司自筹解决。
此外，上述题目之间相互关联，要求供给商在城轨交通研究的基础上，站在
心的题目。
益。随着轨道交通线路规模不中断增大与乘客流量的日益增加，网络中的客流存在

乙方：北京市基础设施投资有限公司
张燕友
的需求。
Vehicle-vehicle Based Train Control System，基于车车通讯的列
了有效方案。因此，本项目的实施对缓解当前轨道交通运力与需求之间的矛盾具




除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和上海证券交
要基础；在一体化平台及网络方面，公司前期进行了160km/h智能市域车的设计
在运行过程中动态改变自己的“构成”，根据客流情况灵活配置编组，根据不同
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监视治理机构

定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资

相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司
郜春海
二、市场竞争风险 .................................................................................................. 43
33,839.49


1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
（二）轨道交通孪生系统建设项目






四、本次向特定对象发行股票的数目按照召募资金总额除以发行价格确定，

换。召募资金到位后，若扣除发行费用后的实际召募资金净额少于拟投进召募资




5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激

合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，为公司第一大股东。
基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自2009年
自筹资金先行投进，并在召募资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
1、项目概况


会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
国证监会规定的特定对象。除京投公司外，其他发行对象包括证券投资基金治理
成以及信号系统总承包等。公司现有产品包括基础CBTC系统、I-CBTC系统、FAO

品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
协会于2020年3月发布的《中国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》为我国聪明城
（二）本次向特定对象发行的目的


按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定召募资金的具体投资项目、优先顺序及

2、项目建设的必要性
扣除相关发行费用后的召募资金净额拟用于以下项目：
设、运营等各环节积累了丰富经验，基本形成了涵盖城轨交通规划设计、工程建


将进一步提升公司的市场竞争力，扩至公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。在具备现金分红


他方式损害公司利益。
（二）公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
的要求，公司全体董事、高级治理职员、持股5%以上股东及其一致行动人对公

股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的回属于上市公司股
实现的自主安全防护和控制。系统基于视觉以及线路的空间占用关系控制列车运

轨道交通孪生系统建设项目

优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部分

5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
轨道交通孪生系统建设项目
网客流-车流匹配及乘客的无缝出行服务，满足城市公共交通和乘客多样化出行

生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
1,200.00


调整。
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，


1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利
13,615.40
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机

核心产品布局，进一步提升综合竞争力。


1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
环境感知系统等，从而提升城轨列车运行系统的智能化水平。本项目正是针对我
有力推进我国现代城市轨道交通的智能化、聪明化发展进程。
五、本次发行是否构成关联交易
公司、发行人、本公

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规
司非公然发行股票引进战略投资者有关事项的监管要求》，符合战略投资者的定

务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，
项目
100,000.00
净利润
也是“新基建”的重要组成部分。2020年3月，中国城市轨道交通协会发布《中


项目建成后，企业将拥有轨道交通领域的全场景孪生系统新产品的研发、测

除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通

项目
自筹资金先行投进，并在召募资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期


随着城市轨道交通讯号系统自动化水平不中断进步，信号系统技术也随之不中断
中国城市轨道交通协会发布的快报显示，截至2020年9月30日，中国内地累
本次向特定对象发行股票的数目按照召募资金总额除以发行价格确定，且不

营业收进
利润分配方案的公道性进行充分讨论并形成具体会议记录。独立董事应当就利润
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
面向客户体验的智能维保生态系统示意图
程序和政策调整机制如下：
涵，帮助甲方提升市场竞争力；加强行业资讯与甲方的共享力度，优化资源的配

2
效益。

利润
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

高，有利于进步公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力
3、任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期1日，应当按认购对价的
交控科技股份有限公司



本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所进步，公司资产负债

六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限
制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营治理、投资及投资治理、
负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通
第五节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 43 
投公司依托现有产业资源，前瞻性布局聪明地铁产业链，促进产业链上下游协调

七、审批风险 .......................................................................................................... 45


活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内收留开展经


四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
覆盖智能车站、智能调度、智能培训等多场景的轨道交通孪生系统，进一步进步
指

本预案
科技

将接近8,000公里。
（3）项目是保持公司行业技术上风，巩固公司市场地位的需要
根据行业发展情况，公司将整合内部资源，持续加大研发投进，不中断完善研
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相

发行前


积极聚焦四网融合，助力京津冀协同发展，积极推进京津冀多条城际铁路的投资


市场竞争力和盈利能力。
3

8、认购资金来源
7、本测算未考虑本次发行召募资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
条件的情形下，优先采用现金分红方式进行利润分配。

每股净资产的摊薄等真实公道因素。

产品，从而助力公司进步备品备件销售能力，扩至公司的盈利能力。

6、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
家发改委分别批复徐州、合肥、厦门、深圳等城市的轨道交通建设规划，获批项

联交易及同业竞争等变化情况

2020年末中国内地城市轨道交通运营线路累计长度将接近8,000公里。2016-2020

项，实用新型84项，外观设计29项，海外授权专利10项，同时取得计算机软
特别提示

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
2、认购价格及认购款项

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
58,055.75万元，拟使用召募资金金额为55,000.00万元，项目建设期为36个月。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
利润的比例
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在办理过程中。
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
发进度缓慢、技术及产品发展趋势判定失误以及技术成果转化不力等不确定性因

一、附条件生效的股份认购协议的主要内收留
的需要
五、召募资金投资项目实施风险 .......................................................................... 44
京投公司



4、扼要财务指标

线通讯匹配，打破既有闭塞限制，实现无需物理车钩的车与车的联系。列车可以


业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通、车车通讯等行业技术

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数目将进行相应

在本次发行召募资金到位前，公司将根据召募资金投资项目的实际情况，以



技术的深度融合上开展技术创新，为北京市聪明地铁的快速发展提供支撑。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
1
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不

差异化服务。截至目前，公司已在北京、上海、佛山、深圳、重庆、成都、呼和

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关


投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

（三）违约责任

区城市轨道交通运营线路总里程达6,730.3公里，同比增长16.8%，2020年末预计
指
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
（一）已履行的批准程序
四、本次召募资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金
3、假设公司于2021年3月底完本钱次发行。


（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划
套设施完善，其生产规模可在短期内提供充足备品及备件，可支持全国范围的备


19,200.00
10,473.39
放创新的新机制。京投公司先后牵头组建轨道交通产业同盟、轨道交通产业基金
一、发行人基本情况

一、本次向特定对象发行A股股票方案拟提交公司第二届董事会第二十次
公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提
交控科技的科技创新及成果转化能力，保持其在行业的领先地位。
0.63
分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
（一）本次召募资金投资项目与公司现有业务的关系

红回报规划，保障投资者的利益。
轨道交通行业各厂商竞争日渐激烈。为进步公司盈利能力、竞争上风及服务水平，

（1）乙方同意按照甲方和主承销商确定的价格，认购本次发行的股票。
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 53
截止2020年9月底，公司员工总数为1,892人，研发职员占20.77%。公司拥有
对召募资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募

分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并


协同发展。目前，京投公司拥有轨道交通基础设施投融资与治理、轨道交通建设

产品开发及认证需要。

三、技术风险 .......................................................................................................... 43

换。召募资金到位后，若扣除发行费用后的实际召募资金净额少于拟投进召募资


发展方向，加快公司在“自主创新、业务突破、服务提升、人才培养”等方面的

为把握轨道交通行业发展的历史机遇，顺应未来轨道交通领域的市场需求和


1、股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行
一步完善职员、技术、市场等方面的储备，确保召募资金投资项目的顺利实施。




资金公道规范使用。
（八）滚存未分配利润安排
3、列控系统技术快速发展，加大研发投进势在必行

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
六、公司的董事、高级治理职员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措
第三季度报告，公司2020年1-9月实现的扣除非经常性损益后回属于母公司所
额（万元）
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在办理过程中。
自主虚拟编组运行系统建设项目
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
项目名称
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
《中华人民共和国证券法》
薄。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
（二）对公司财务状况的影响




（三）持股期限及未来退出安排



京投公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购



通前沿技术研发，积极的布局维保生态链，寻找新的发展空间和业务盈利点。本

904,433.91
指
发创新体系，进步自主创新能力。同时，搭建技术合作平台，公司通过引进外部
且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含32,000,000
1、利润分配原则
规定或要求发生重大变化的原因，导致乙方终极认购数目与本协议约定的数目有

指
项，海外授权专利10项。
公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股

①区域市场上风
制，实现无需物理车钩的车与车的联系，从而根据客流情况灵活配置编组，提升

超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含32,000,000股），


10,473.39
要求，结合公司实际情况，制定了召募资金治理制度，对召募资金的专户存储、

号系统改造周期，线路总长度约2,500公里，既有线改造存在大量新产品和系统
股票代码
得到有效的实施。
3,840.00

http：//www.bj-tct.com
京投公司凭借自身在轨道交通行业的强大资源整合能力，依托于打造北京市
中华人民共和国国务院
证监会作出予以注册决定后方可实施。
ATS
甲方：交控科技股份有限公司
扣除相关发行费用后的召募资金净额拟用于以下项目：


的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特

32,000,000股（终极发行的股份数目以经中国证监会注册后，实际发行的股份数
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定召募资金的具体投资项目、优先顺序及

除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业
的城轨交通运营线路涉及3种制式，其中，地铁334.32公里，市域快轨51.10公里，
（1）项目是引领我国聪明城轨建设，提升城轨运行系统智能化水平的需要
一、附条件生效的股份认购协议的主要内收留 ...................................................... 21
司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.3330%，京投公司及其一致行动人

14,529,054.91万元。



项，其中发明专利337项，实用新型84项，外观设计29项，海外授权专利10项，


本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
合作协议的约定不一致的，以项目合作协议为准。
京投公司符合《实施细则》第七条的规定和《发行监管问答——关于上市公




0.65
上支持服务中心，提供7*24小时的在线咨询服务，海运报价 国际快递，全面线上解答客户各种困难。
13,615.40
建立线下服务体验中心，借力于基地线上服务中心功能，采用线上线下融合的方
本次召募资金投资项目有利于公司优化业务结构，进步行业地位，增强公司
26.74%







2019年12月31日/2019年度


性。

（一）加强召募资金治理，确保召募资金规范和有效使用
务，帮助运营公司解决需额外建设培训基地、备品备件库、维护维修库以及相关
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 41

司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场远景和经济效益，符合公
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③子公司布局范围广泛，助力于线下运维服务业务拓展。子公司主要功能为
VBTC

集成技术的更新需求。
职员的专业水平提出了更高要求。目前，轨道交通运维服务市场主要存在职员专
但由于线路间没有实现互联互通，只能单线运行，没有形成网络化运营的整体效
虚拟连挂灵活编组示意图


承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承
2020年12月31

本次召募资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发
17,844.18

本次参与认购的特定发行对象京投公司为公司关联方。因此，本次发行构成

司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和公道性论述的具体

技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营


的原则，在国家相关法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；




定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
目。




（一）公司的利润分配政策
通领域的研发测试水平，进步聪明城轨技术方面的快速落地能力。
投资者的公道回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行
业程度良莠不齐、多样化服务需求未能满足等困难。本项目搭建基于云平台的线



公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

六、股票价格波动风险 .......................................................................................... 44


智能车站示意图
（二）战略合作事宜
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
3、项目建设的可行性
系统等。此外，公司业务范围还包括城轨云系统、TIDS系统。相关产品适用于


（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

AVCOS
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划
3、项目建设的可行性
将达到43个。根据中国城市轨道交通协会数据显示，截至2019年末，我国大陆地
术泄密、核心技术职员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。

证券交易所等证券监视治理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
2、假设本次向特定对象发行股票数目为公司发行前总股本的20%，即
公司《公司章程》的规定，促玉成资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保

行、本次发行
本项目主要为城市轨道交通产业领域提供“培训+备品备件+维护维修”包

发行新增持续性关联交易。
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经

1、乙方具备的上风及其与甲方的协同效应
本项目将研发自主虚拟编组运行系统，一方面，可实现以列车感知为核心的
通过展示平台，可一定程度促使客户从使用单一产品延伸到使用与其相关的系列

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
截至本预案公告日，公司无控股股东或实际控制人，本次向特定对象发行不
5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、





进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，具体论证调整理由，

预期的收益，对公司的发展产生不利影响。
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分



0.85
5、差异化的现金分红政策
（十）本次发行方案的有效期
时间的积累。在市场竞争日益激烈的背景下，利用平台指导产品和技术开发，成

0.63
双方具体将在轨道交通车辆装备、城市轨道交通网络化运营、城市轨道交通
三、董事会选择本次融资的必要性和公道性

（九）上市地点

①业务协同
0.65
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通
指

收益的计算及表露》的有关规定进行计算。
核心竞争力及盈利能力。本次召募资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
109,739.41

公司目前已经在核心技术、技术人才储备、轨道交通讯号系统市场等方面形

（基石基金）、北京市轨道交通学会等组织，与北京交通大学、中国铁道科学研
6、本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部分审核和注册。
201,371.48

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

业迎来重要机遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市
五、本次向特定对象发行股票召募资金总额不超过人民币100,000万元（含
发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 56


足用户需求和行业发展的智能系统新产品研发，将外部厂商的先进基础技术与公

京投公司依托于自身较强的投融资能力及雄厚的资金实力，可以为交控科技
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关

2、合作方式
有重要的意义。

（六）限售期安排
力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网

分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
15,000.00
的实施具备良好的政策环境。

损益后回属于母公司所有者的净利润为9,807.23万元。根据公司表露的2020年
业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术治理高层均有着先进的研发治理理
（二）本规划的制定原则


因此，项目是解决轨道交通行业运维痛点的需要。
步进快速发展阶段。同时，随着5G、云计算、物联网、人工智能、大数据、区
成较强的竞争上风。面对国家制造业转型升级和聪明城轨发展趋势，综合考虑行

中予以表露。

33,839.49

公司市场地位。
使用、用途变更、治理和监视进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募

3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

随着国内城轨交通竞争的逐步加剧，公司将大力开展以行车为核心的轨道交

发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
（二）对盈利能力的影响
物联网
0.74
的关联交易。
100,000.00
月底，公司员工总数为1,892人，研发职员占20.77%。公司拥有覆盖信号系统领




本数），扣除相关发行费用后的召募资金净额拟用于以下项目：
序号
五、上市公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增

国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，明
3、主营业务及最近三年业务开展情况


承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前







30,000.00
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
现金分红金额（含税）

公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采

的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
近年来，随着我国经济的飞速发展，我国城市轨道交通运营里程呈爆发式增


（3）项目是契合公司发展战略的需要
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的公道投资回报、公司
三、本次向特定对象发行对公司经营治理和财务状况的影响
域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，具备扎实的专

智能培训和先进技术场景验证平台的轨道交通孪生系统，在轨道交通领域进行满
指
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，
因此，本项目实施具备良好的政策环境。


项目

项目建成后，一方面，公司在轨道交通系统领域的产品技术含量及竞争力将

虚拟连挂灵活编组示意图.png
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少

京投公司为北京市人民政府100%控股的国有独资企业，注册资本


润。
承销商）协商确定。
回报并促进公司健康发展。
金总额，在本次发行召募资金投资项目范围内，公司将根据实际召募资金数额，



三、本次向特定对象发行对公司经营治理和财务状况的影响 .......................... 38



环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目固然经过了慎重、充分的可行性研
基于《中国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》的建设重点要求，自主虚拟编


本项目所研发的下一代“自主虚拟编组运行系统”所应用行业主要是城市轨

二、本次向特定对象发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名符
在本次发行召募资金到位前，公司将根据召募资金投资项目的实际情况，以

能以自有资金认购。

（一）协议主体
2020年9月30日/2020年前三季度
总规模已超过1400公里。京投公司是国内唯逐一家投资范围涵盖城市轨道交通、


一、召募资金使用计划
公司始终秉持自主创新的理念，持续加大科研投进，不中断提升核心竞争力。

务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，
图片包含 游戏机, 桌子, 台子

项目
度实现营业收进159亿元，利润总额37亿元。京投公司在国内外市场上获得较
上海证券交易所
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目三个
终极发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到2020




扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
（二）本次发行对公司章程的影响
英文名称

京投公司主要业务为承担以轨道交通为主的基础设施投融资与治理，轨道交
发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发
司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（5）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列进公司法定公


别，其中SIL4为最高等级

4,487.42
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

审计。
公司在长期发展过程中，形成了一支实力雄厚的研发团队。截止2020年9
灵活编组与协同编队技术、虚拟连挂的多列车协同编组技术、新一代车地通讯及
素。

（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投进累计支出预计达到或超过最近
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或

财务费用、投资收益）等的影响。

等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应





心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在办理过程中。
通讯（VBTC）的技术发展阶段，轨道交通运行效率、安全性和智能化程度不中断
与新技术的深度融合，具体请参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方
本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行将根据市场情况及上


日/2020年度
以其治理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，






（1）项目是解决轨道交通行业运维痛点的需要
有者的净利润为10,473.39万元，出于谨慎性原则，假设2020年度扣除非经常性
三、技术风险
不同线路的互联互通；另一方面，可通过列车间无线通讯匹配，打破既有闭塞限



展与经营。具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。本协议约定事项与项目

100,000万元，扣除发行费用后的召募资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
2、股权控制关系
系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。本次募投项目的实
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
最近三年实现的年均可分配利润
3、合作领域与合作目标
服务等。
红的透明度和可操纵性，公司现已制定了《交控科技股份有限公司未来三年

法定代表人
公司本次向特定对象发行召募资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
1、项目概况
化解决上述城轨交通困难的更安全、高效、低本钱的列车自动控制系统，实现线
（二）募投项目在职员、技术、市场等方面的储备



发行后





本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定召募资金的具体投资项目、优先顺序及
面。轨道交通产业市场规模的扩张将推动运维市场的发展，从而增强城市轨道交
国家发改委、发改委


本次发行对象中，京投公司为公司第一大股东，系公司关联方。因此，京投



拟投进召募资金额


个、北京市级平台7个、博士后科研工作站1个，累计取得国内授权专利450

七、审批风险
1、基本情况
法定代表人
中华人民共和国财政部
津冀地区，在该区域市场具有较强的业主上风。
计算机科学的一个分支领域，通过模拟、延展人类和自然智能
1、职员储备
（1）合作期限为36个月，自本协议生效之日起。前述合作期满，除非一方

随着轨道交通产业系统及设备的升级迭代，设备维修变得愈加复杂，对运维
国城轨交通目前仍存在困难亟待解决。长期以来，国内轨道交通虽成网规划建设，

批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

治理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，



已经有6家竞争对手实现了自主CBTC技术的工程应用，3家竞争对手实现了
1、乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。


第六节 利润分配情况 ............................................................................................. 46

交控科技股份有限公司董事会

向特定对象发行，将进一步扩充资产规模，增强资本实力。未来，公司将持续研
（3）公司按照合并报表当年实现的回属于上市公司股东的可分配利润的规
本次发行召募资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
步降低公司的研发本钱，从而进步公司整体盈利能力。


第五节 本次发行相关的风险说明
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

1、项目概况
金的一部分，继续投进公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，进步公司的

京、上海、香港等地的多条线路完成了实验和线路数据采集，采集原始数据量超
商）按照相关法律法规的规定和监管部分的要求，遵照价格优先等原则，根据发
大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
（一）公司董事、高级治理职员对公司填补回报措施的承诺


目的顺利开展提供了有力支撑。


净资产
在新一代科技革命和产业革命的浪潮推动下，我国城轨交通行业信息化建设
指
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东以及其关联人占用的
确定性。
本项目由公司全资子公司交控技术装备有限公司实施，项目总投资额为




开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内收留开









被独立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络

在CBTC核心技术的基础上不中断根据国际前沿的技术方向进行新一代系统的研
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益

不同客流内列车的公道负荷和服务水平，最大程度提升线路的利用效率，满足乘
公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化落地，使公司能够在未来技
现场试验；在虚拟编组控制方面，已在室内完成系统仿真平台搭建及测试，并组

指
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
轨道交通讯号系统行业与轨道交通行业作为城市基础设施建设的重要组成

交控科技股份有限公司监事会

本次向特定对象发行股票召募资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），
注册资本（元）
奖项。截至2020年9月底，公司拥有国内授权专利450项，其中发明专利337
从既有线改造市场来看，未来十年，我国有将近85条轨道交通线路进进信
京投公司作为交控科技的战略投资者后，京投公司将充分发挥自身产业上风，

进步，是国内城市轨道交通讯号系统自主技术的领跑者。在技术研发方面，公司

工商变更登记。
供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。
与甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。



净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
近几年，国家高度重视城市轨道交通行业发展，《交通强国建设纲要》、《中

试和验证能力，形成具有行业先进技术水平的自主化和智能化系统和产品，进一

基础设施投融资与治理、轨道交通建设治理服务、轨道交通运营、轨道交通装备
16,000.00


扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）


本项目的建设内收留为建设线上运维服务中心、全国备品备件总库及线下体验

司参与的“基于不同信号制式的轨道交通无感改造成套装备研究与应用”项目获

经营范围
Autonomous Virtual Coupling Operation System，自主虚拟编组
2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。





2019年度

截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为73.01%。本次发


支持场所，并配备培训、备品备件、维护维修及差异化服务支持，实现在线培训

年底，北京市郊铁路运营线路将达到5条，运营里程将近400公里。为进一步助
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
17,844.18
等系统，相关系统功能相对独立，亟需形成平台化产品体系与核心技术战略布局
2
装备公司

1、顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展

公司住所

本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“（一）本次向特定对象

利润分配方案的公道性进行充分讨论并形成具体会议记录。独立董事应当就利润

程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
司填补回报措施的承诺
15,000.00
第三节 董事会关于本次召募资金使用的可行性分析
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次向特定对象发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名符合中

的同一，可实现不同线路的互联互通。“虚拟连挂灵活编组”是指列车间通过无




项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

五、填补即期回报被摊薄的具体措施
单位：万元
逐渐落地并形成产业化应用，将直接带动公司经济效益以及社会效益的不中断增长。
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务本钱不公道的情况 .......... 42

结果确定的终极发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次
（三）本次发行对股东结构的影响
等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场收留量发生不利变化等因素会
担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司无实际控制人结构发生变化，
得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次召募资金到位以及本次募投

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支


面向客户体验的智能维保生态系统建设项目

（四）本次发行对高管职员结构的影响
定价基准日
2、新增和改造需求持续增加，轨交信号系统市场空间广阔

318,143.18

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规


后于行业未来技术水平而被替换的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

的智能化水平。
2017年度

④协同创新上风
此外，随着我国城镇化进程的不中断加速，未来城镇规模也不中断扩大，而轨道

P1=（P0-D）/（1+N）


假设2：2021年扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润较2020年增长20%
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

工信部
集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资


指
③资金上风
北京市基础设施投资有限公司

2021年12月31日/2021年度






3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管职员结构的影响 ...... 40
履行义务不符合本协议的约定的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措
7、本次发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况




九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体

项目投资总额


规定的程序，提出差异化的现金分红政策：





（2）乙方与甲方的协同效应
北京市基础设施投资有限公司


司整体经营发展战略，具有良好的市场远景。本次召募资金投资项目的实施有利
取填补措施及相关承诺
7,740.00
轨道交通协同创新平台的契机，不中断丰富北京轨道交通创新生态“朋友圈”，积
交控科技股份有限公司股东大会


基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标


机结合，提升公司新产品的开发测试水平，减少对于外部测试机构的依靠，进一


广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，建立协同创新、开

售期需符合《上市公司证券发行治理办法》《科创板上市公司证券发行注册治理


②技术储备
指
本项目主要建设内收留为研发结合人工智能、智能控制、大数据、边沿计算等
项目投资总额
关联交易。



（四）公司利润分配的决策程序

算模式


12,729.15



性资源，助力甲方长期稳定发展。
1
置，协助甲方业务拓展，深化合作；乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持，

六、公司的董事、高级治理职员以及公司持股5%以上股东对公
务结构将得到进一步优化，偿债能力有所进步。本次向特定对象发行不存在财务


运营职员的本钱题目，转变原有的运营治理模式。

京投公司充分发挥自身业主上风，加快推进北京地铁、市郊铁路的投资建设，
智能优质服务、智能运营指挥和智能运维治理等领域的深化应用。
定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

的情况下，公司可以进行中期利润分配。


出行的需要
（三）利润分配政策的调整

扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润

4、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子
最近三年累计现金分红金额
有轨电车19.93公里。
出安排的，可以按照前项规定处理。
为企业保持竞争上风、实现未来战略布局的主要发展模式。

近年来，我国城轨交通快速发展，在轨道交通领域从设计、研发、生产到建
2、项目建设的必要性
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。


的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就

二、战略合作协议的主要内收留 .............................................................................. 22
160,000,000



竞争等变化情况 ...................................................................................................... 41
云计算

公司拥有国内授权专利450项，其中发明专利337项，实用新型84项，外观设计29



用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公道因

（二）技术升级替换风险
截止2019年底，北京市地铁运营里程已达699公里，在建里程339公里，
（五）发行数目

效益带来一定不利影响。
融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同上风。
客户的业务合作基础，帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。
最近三年累计现金分红金额占最近三
施牢牢围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业
随着轨道交通在各大中型城市的快速扩张，轨道交通产品市场规模不中断增长，
道交通领域，行业存在广阔的市场远景。一方面，近年来中国内地城市开通的城
城市轨道协会于2020年3月发布了《中国城市轨道交通聪明城轨发展纲要》，纲

截至2019年底，京投公司总资产6,212亿元，净资产2,332亿元，2019年
内收留如下：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
况下，假如公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的

I-CBTC技术的工程应用，1家竞争对手实现了FAO技术的国内工程应用。
续推出符合市场需求的智能系统新产品；另一方面，能够提升公司在聪明轨道交
25,700,624.47
公司自成立以来，通过自主研发已把握信号系统、安全防护、自动化等多个
园海鹰路6号院北京总部国际3号楼一层经营）；技术开发、技术服
司产品主要涉及基础CBTC系统、互联互通I-CBTC系统、全自动运行系统（FAO）
合计

公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满
轨的发展指明了方向，提出要发展灵活编组与协同编队技术、虚拟连挂的多列车
车控制系统
通过通讯网络以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化资源的计
内收留，参见本预案“第三节 董事会关于本次召募资金使用的可行性分析”。

指

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
术职员，研发队伍的规模将不中断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。
股票上市地
公司最近三年现金分红情况符正当律法规和《公司章程》的相关规定。
构成违约，保荐机构（主承销商）与甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，



行相应调整。
时，公司为股东提供网络投票方式。


FAO

直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
0.72
（一）自主虚拟编组运行系统建设项目



（一）本次发行对公司业务的影响


行业发展。2016年，工信部、财政部联合发布的《智能制造发展规划（2016-2020
计算发行底价的基准日
（一）主要假设
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中
4、合作期限
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
除京投公司外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司
营风险高、本钱高等题目。

《中华人民共和国公司法》
填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
3
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
指
及律师费。
补回报措施的执行情况相挂钩。




地位。



情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
需符合《上市公司证券发行治理办法》《科创板上市公司证券发行注册治理办法

计划。


股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分

述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、


轨道交通讯号系统领域的研发。经过多年的技术积累，公司在国内率先把握了

各方上风，积极完善项目合作内收留，努力搭建良好的合作平台，以共同实现本协


（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
可根据线上调度货物信息将备品备件发往全国各体验中心，进步全国各体验中心
1、不越权干预公司经营治理活动，不侵占公司利益；

68,941,388.53
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不即是对
《公司章程》
（注：本预案除特别说明外所有数值保存 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不
③资金协同



本次发行召募资金到位后，公司将继续进步内部运营治理水平，持续优化业
各项目的具体投资金额，召募资金不足部分由公司自筹解决。

系统在CBTC的基础上历经了互联互通（I-CBTC）、全自动运行（FAO）、车车


2
16,000.00

智能运维、智能轨道交通创新、项目投资和产业发展等领域发挥各自上风进行深
轨道交通行业具有产品技术升级快、研发投进大等特点，行业内国际龙头企
额的19.99%。
会价值。

申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主

行为导致双方通过仲裁或诉讼解决，违约方应当承担守约方仲裁费用、诉讼费用

在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核




利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》


慧地铁产业链，努力将自身打造成为全国轨道交通高端装备制造及聪明地铁的引
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，大众物流公司 ，公司基本面的变化

边沿计算
人工智能等世界科技前沿，加强对可能引发交通产业变革的前瞻性技术研究，推


者拟定的现金分红比例未达到《公司章程》规定的，股东大会审议利润分配方案
一批城市也在积极跟进。在此背景下，为了促进我国聪明城轨的有序建设，中国



的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或全面实现类人的



在碰到战争、自然多难难等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

的影响


3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之

效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要



过3TB，累积时长超过2,000小时，为自主虚拟编组系统的感知技术方面奠定了重

程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报

（二）发行对象与公司的关系

的有效期内择机实施。
进步。2020年3月，中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通聪明城轨
市轨道交通新线的大规模建设将持续推动轨交信号系统产业的发展。
为公司带来丰富的同行业市场、渠道、品牌等战略性资源，目前已经委派2名董
（2）轨交运营线路里程持续增长，促使运营维修维护后市场将步进黄金发
（一）本次向特定对象发行的背景

部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。现阶段轨道交通建设项目主
位/本人作出相关处罚或采取相关治理措施。
公司在聪明城轨领域的自主创新能力。
年）》，围绕新一代信息技术、先进轨道交通装备等重点领域，推进智能化、数字
指

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
截至本预案出具日，京投公司及其董事、监事、高级治理职员最近5年未受


项，海外授权专利10项，同时取得计算机软件著作权446项。
放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊

公司凭借安全、可靠、高效的产品品质和自主创新能力，在城市轨道交通讯



58,055.75
（2）项目是保持公司研发上风，提升技术创新能力的需要


（3）本协议仅为项目合作框架协议，无排他性，不妨碍双方各自业务的开
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年



二〇二〇年十一月


产品与标准体系的自主创新、不中断改善自主创新流程与规范为使命，专注于城市
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
将填补国内外领域相关技术空缺，解决我国城轨交通目前所面临系统困难，从而


《公司法》
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理

指

4、根据公司表露的2019年年度报告，公司2019年度实现的扣除非经常性
指



公司制定了以下填补回报措施不即是对公司未来利润做出保证。

3、利润分配的时间间隔



企业微信截图_15884928352885
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和

行，列车可以行驶到任何线路，可以加车到任何线路参与混跑，不依靠地面接口
负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，服务首都和京津冀
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

拟编组运行系统等新产品体系和新服务模式，力争在未来轨道交通领域中获取先
遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市场空间，为本
的多列车协同编组技术、新一代车地通讯及环境感知系统等，从而提升城轨列车
中断升级，产品应用领域不中断拓展。
4、项目实檀越体和投资概况

内国产厂商的龙头企业，公司推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和
东的可分配利润的10%。

近年来，国家高度重视城市轨道交通建设，出台多项政策推动城市轨道交通
目前国内有12家城市轨道交通讯号系统总承包商，其他厂商的技术日趋成
额的19.99%。

项目主要定位于为轨道交通领域提供运维服务，主要内收留为建设线上支持服务中

（万元）

五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
资金需求、社会资金本钱、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
109,739.41
现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内收留参见本预案“第六节 利
四、本次召募资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在职员、
1981年2月10日
55,000.00
内收留参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取

城市轨道交通讯号系统影响到列车的行车安全，是集控制技术、计算机技术、
施使用情况、预期的需求情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发
中国证监会


公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

监事会
日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大


单位：万元

将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景心胸变化、宏观经济形势变

年实现的年均可分配利润的比例
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），具体
3、项目建设的可行性
通的 CBTC 系统
3、市场储备


虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




中华人民共和国发展改革委员会
自主虚拟编组运行系统建设项目


行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过召募资金总
得中国城市轨道交通协会“城市轨道交通科技进步奖特等奖”。截至2020年9月底，
级技术并已实现工程应用。基于多年的研发创新积累，公司把握信号系统设计、
京投公司依托业主上风，统筹上风资源和多元创新资源，打造北京市轨道交

现金分红占回属于上市公司股东的净
合中国证监会规定的特定对象。除京投公司外，其他发行对象包括证券投资基金
四个方面进行战略布局，技术层面将继续加快新技术、新产品开发速度，保持业
股东大会
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
目录
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
公司自成立以来专注于城市轨道交通讯号系统研发、关键设备研制、系统集


指
（万元）
队伍的规模将不中断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。
需要投进大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能碰到技术研


0.65

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析



17,844.18万元，拟使用召募资金金额为15,000.00万元，项目建设期为36个月。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。



项目。本次召募资金的相关项目建成后，基于多年积累的技术和实践经验，公司



同时，利用服务中心，公司能够统筹治理全国备品备件治理库，并与各地运营企

心的题目。
交控科技股份有限公司

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业
本次发行召募资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释



的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书



指
资项目的实施能够进步公司在轨道交通领域的技术研发实力，加快推进面向未来
国聪明城轨运行系统所需技术进行研发及产业化，将有力提升我国城轨运行系统



技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着召募资金投资项目的建设，公司将进
指
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 40
Interoperability Communications-Based Train Control，基于互联互
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，具体论证调整理由，形成
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，上海顺丰物流 ，及时答复中小股东关
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
2、在碰到战争、自然多难难等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重

施牢牢围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业

提供较稳定的资金支持。同时，依托于自身在金融板块的投资布局，京投公司可
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通
值为人民币1.00元。


报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

交控科技
第六节 利润分配情况
化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和

23,315,798.40




建设。乙方作为甲方的战略投资者，将致力于为甲方带来更多业务、渠道等战略
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定


中文名称


终极发行数目将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
五、上市公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
治理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只



（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本钱不公道的情况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，

以书面形式提前三旬日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。







合作协议（如有）持续开展。

（三）现金流量的变动

率将有所下降，有利于进步公司的抗风险能力；活动比率和速动比率将进一步提
地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营治理；自营和代理各类商


差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按照实际


及开发，完成了新一代车载安全计算机平台研制，目前已在北京地铁7号线完成


法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件

对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。


《实施细则》

内部审计、配合监管银行和保荐机构对召募资金使用的检查和监视，以保证召募
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发展纲要》，在“建设重点”中提出要发展灵活编组与协同编队技术、虚拟连挂
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示


甲方：交控科技股份有限公司

2、项目建设的必要性

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 55


3、加强技术成果转化，提升公司持续盈利能力
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能


通建设治理服务，轨道交通运营，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地
本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核




资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红



回报有关事项的指导意见》（中国证券监视治理委员会公告[2015]31号）等文件


过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数目的上限，确保公

假设3：2021年扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润较2020年增长30%

2019年，国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要瞄准新一代信息技术、

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
治理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大
技术进行产品开发，为用户提供多元化的产品和服务。项目建成后，公司将实现

管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定




上风，与京投公司在轨道交通与5G、物联网、大数据、云平台、人工智能等新


发生额结算，将乙方已支付对价超出终极认购股份数目所需对价的剩余部分无息

出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
的股份。

（1）乙方作为战略投资者参与甲方向特定对象发行，具备的上风如下：

位。
内技术领军地位。通过本项目的实施，一方面可基于多年公司积累的技术经验持

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审

（三）发行对象及认购方式
释义

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
（万元）
见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
究论证，但由于召募资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的

（2）合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或


相反的声明均属不实陈述。
年9月30日，中国内地累计41个城市开通城市轨道交通运营线路里程达到

三、本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
发上风，不中断获得新的利润增长点，进一步扩大业务规模，从而提升公司的竞争
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
二、召募资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 27


监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
建设项目
3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特
元、万元、亿元
6、发放股票股利的具体条件
截至2020年9月30日，京投公司持有公司26,663,917股普通股股份，占公
营发展的条件下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意
注：2019年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经


号


指
（万元）
5th-Generation，第五代移动通讯技术
施，违约方应遵照执行。

心、建设全国备品备件总库、建立培训中心、为客户提供智能维护维修服务等，


集资金，本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将持续监视公司对募
12,568.06




5、如因监管审核、注册或有关法律、法规、规章、政策或相关主管部分的


轨道交通产业具有技术、资金和劳动密集的特点，形成核心竞争力需要较长

指


5、项目备案与环境保护评估情况
合计
响路网运行。另外，随着超大城市轨道交通逐渐成网络化运营，需要进行维修、
的研发、关键设备研制、系统集成及相关技术服务等领域，通过设立多层次研发

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .......................................................... 44
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的公道投资
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 .................................................................. 57
金总额，在本次发行召募资金投资项目范围内，公司将根据实际召募资金数额，
情况
司控制权不发生变化。
开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京


的影响如下：
乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由保荐机构（主承销商）

的有关规定承担相应法律责任；


积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

会得到系统提升，从而保持公司在市场中的竞争上风；另一方面，项目的实施也
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配


人工智能

制，转为以列车感知为核心的自主、自治控制，基于全时空动态信息采集与融合
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 46

发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发
5、本次向特定对象发行股票的数目、召募资金金额、发行时间仅为基于测
轨道交通创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格
会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国



盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

序号

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
技术的自主虚拟编组运行系统，包括列车自主感知防护系统、车载虚拟编组协同
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未


公司名称
另一方面，未来十年，我国有将近85条轨道交通线路进进信号系统改造周期，线
也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
项目名称

1、公司及董事会全体成员保证预案内收留真实、正确、完整，并确认不存在
工作站1个。技术研发方面，公司以CBTC技术为核心研制出I-CBTC、FAO等升
调整。


国务院

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

二、战略合作协议的主要内收留
通讯号系统正向互联互通、全自动运行的方向发展。近年来，城市轨道交通讯号
本项目由公司全资子公司交控技术装备有限公司实施，项目总投资额为

（一）协议主体
扣除非经常性损益后回属于母公司股东的净利润

本次向特定对象发
30,000.00
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情

指
本次发行召募资金将投资于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生


领者。
总股本（万股）
务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口，


本次发行完成后，不会形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允
试车线、智能车辆段示意图
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价
投融资等，为交控科技的发展提供产业资源支撑。另外，交控科技依托自身研发
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
12个月。

路总长度约2,500公里，既有线改造存在大量新产品和系统集成技术的更新需求。


2020年12月31


②供给链上风明显，物流运输服务效率高。公司位于天津的生产基地生产配
京投公司本次认购资金均来自于自有资金。
（二）发行方式与发行时间
能化和自主化，终极实现新产品在轨道交通场景的应用。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
公司网站
中，公司多次获得国家科技进步二等奖、北京市科学技术一等奖等重要科学技术
特别提示 ....................................................................................................................... 3




治理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产治理公司、保险机构投资者、
来指导未来的产品开发和升级。项目的实施有利于将外部技术与公司现有应用有
事参与甲方公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方进步公司质量和内在价值。
内收留如下：


一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从

本次向特定对象发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名符合中
业务板块”。京投公司作为交控科技第一大股东，一直谋求双方长期互利共赢，
输能力不足的情况。一旦系统发生故障，运营能力及安全性大幅度下降，严重影
（1）本框架协议双方应本着“同等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”

投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流进量将有所增加，筹资能力进

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10
董事会

易所相关规定及股东大会授权范围的条件下，控制单一发行对象及其关联方本次
5G
97.33%


调整。
指
轨道交通孪生系统建设项目
具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术治理高层均有着先进
11,520.72

法带至现场展示产品功能题目，而且在与客户沟通过程中增强客户粘性。此外，
随着中国城市化进程的持续推进，我国城市轨道交通行业迎来重要发展机遇
交控技术装备有限公司


（二）认购情况
2020年11月17日，公司与京投公司签订了《交控科技股份有限公司战略



（2）项目是解决我国城轨交通系统困难，满足城市公共交通和乘客多样化
后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
指
（2）本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的
符的情况，为四舍五进原因造成。）
改造的线路占全部线路的比重逐年上升，其中信号系统是既有线路改造的关键难
拟投进召募资金
投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价


的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及召募资金的有效使用，项目效益

合计

公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产治理公司、保险机构投资者、合格
能够持续推出符合市场需求的高品质产品和全方位服务。同时，本次召募资金投
参阅公司公然表露文件。
0.68
于公司的后续发展和盈利能力提升。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险
（2）项目是增强客户粘性，进步盈利能力的需要
治局常务会议中提出加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快
熟，行业亦存在潜伏竞争对手进进参与竞争的可能性，因此公司可能面临市场竞

5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。而城际高速铁路和城际轨道交通


展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部分的相关规定。其中，京投


中华人民共和国产业和信息化部
司推出I-CBTC、FAO等新产品，不中断增强产品的核心竞争力。


面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
以为交控科技提供较为全面的、长期的金融服务支持。
城市化进程的加快以及国家多项政策的支持，我国城市轨道交通行业迎来重要机
100,000.00

机制，主动跟踪国内外基础前沿技术，通过自主创新快速迭代，持续开发轨道交
假如未来限制轨道交通行业发展的不利政策出台，或宏观经济增长水平回落
术的快速落地能力。


额除以实际认购价格，对认购股份数目不足1股的尾数作舍往处理。
（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
7,141.55公里，其中2020年前三季度共新增运营线路里程为405.35公里。预计
本预案表露前24个月内，京投公司及其关联方与本公司之间的重大关联交

109,739.41
股），终极发行数目将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发

发行人声明
损益后回属于母公司所有者的净利润与2020年1-9月持平，并假设2021年度扣
公司是国内首家成功研制并应用自主化CBTC核心技术的厂商。作为行业


经营SMT生产线（轨道交通列车运行控制系统）（仅限在丰台区科技
人民币元、万元、亿元
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
5、项目备案与环境保护评估情况
本次发行完成后，公司高管职员结构不会因本次发行发生重大变化。

治理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的
自主、自治控制，利用全时空动态信息采集与融合实现自主安全防护和控制以及
TIDS
分红的具体原因、公司保存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
金投资项目的预期效益带来较大影响。
浩特及美国地区等地设立子公司。子公司广阔的分布对于推动线下产品沟通，拓
释义 ............................................................................................................................... 8