低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。

　 中财网

辉丰股份与安道麦共同签署科利农《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购

受的全部损失进行扣减。

上市公司、卖方
指
若在交割日至交割日满1周年的期间内（均包含当日）（“部分开释期间”），

年、2017年）公司对农一网制剂销售情况作出的上述安排。

（一）本次交易已履行的决策程序

3、上市公司董事、高级治理职员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
盐城明进纳米材料科技有限公司



辉丰股份已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
遗漏。

在根据终极确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在终极版本的交割报

风险。提请投资者关注该风险。
电话：0515-85055512
3月31日前，该交割条件未达成且未被安道麦放弃，则本次交易存在被终止的
在本次交易交割前或者在交割当时，尚需取得与辉丰股份存在有效的贷款关
本人保证上市公司的治理层（包括总经理、副总经理、财务
指
本人，作为辉丰股份的董事/监事/高级治理职员，在本次交易
标的业务
国有资产监管机关（或其授权部分）适当备案的终极评估报告；和②协议的其他
号）、上市公司2020年1-5月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会

业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各
上市公司
有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生
140,619.79
规范运作，及时履行信息表露义务，以保障广大投资者的利益。提请投资者关注

提供的有关信息真实、正确和完整，不存在虚假记载、误导

（八）本次交易不构成关联交易

地址：无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元
性、正确性和完整性
信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、

589,596.87
标的业务的产能上风、产品组合上风、国内制剂销售渠道上风等将进一步开释。
营业收进以及净资产额为准；
中关于利润分配的相关政策。
安道麦股份有限公司

报告期


本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交

基本每股收益（元/股）
一、本次交易方案概述................................................................................ 5
农51%股权及重组后的上海迪拜51%股权
机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且

（三）交易对方基本情况
于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议

指


（三）与本次交易相关的第三方的同意或承诺
保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作





目标”）的，则安道麦应当按照公式：
的暂行规定》第十三
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；

规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将

等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续
上市公司将在本次交易完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未
天健会计师、会计师
活动资金的影响，交割日的选择将影响终极购买价格，交割日取决于交割先决条
程的利润分配原则。本次交易完成后，上市公司仍将继续执行现行《公司章程》
安道麦应通过向购买价延接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估

交易前
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟

中联评估采用收益法及市场法以2020年5月31日为基准日，对模拟的重组
江苏焦点


的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
355,319.13
股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置进其100%持股的上海
停转让所持有的辉丰股份的股份（如有）。
（3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产

需的全部资产等置进其100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农51%
清楚。上海迪拜、新疆辉丰及科利农不存在对外担保情况，



购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款
人在上市公司拥有权益的股份。
司股权转让协议》，新疆辉丰两位自然人股东同意将其持有的全部新疆辉丰股权
根据2019年11月6日安道麦与辉丰股份签订的关于安道麦收购上海迪拜
迪拜均匀年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币860万元（“农

279,245.10

指
起至公司及关联方不再作为标的公司的直接或间接股东满五（5）年，未经买方
件的达成，因此不同的交割日期将对本次交易终极实际对价产生影响，提请投资
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内收留以及与本报告书同时表露的


在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
-50,392.77





指

辉丰农化


的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补偿任何
承担的全部税款和费用（如有）：
将有效帮助企业进一步发展生物农药业务，进而形成新的利润增长点，进一步
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农51%股权及重组
税息折旧及摊销前利润
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
资产净额
公告之日起至本次交易实施完毕期间，没有减持公司股份的
注：2020年11月4日，自然人郭靖和王丽已分别将其持有的新疆辉丰46%股权和3%股权转


的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
-6,960.02

（一）本次交易构成重大资产重组
所有者权益
权转让给辉丰股份。
品供给链。通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦共同

自2021年1月1日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力
和新疆辉丰生物科技有限公司



重组后的科利农股东全部权益账面价值145,786.56万元，收益法评估值为

公道运用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，提升资金使用效率，在满足上市







-0.33

注3：辉丰股份的数据取自2019年度经审计合并财务报表；

2020年2月26日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于
处罚或者受到刑事处罚的情况，或者因违反证券法律、行政
币18亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
本、复印件的，其内收留均与正本或原件相符；提交给各中介
疆辉丰100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜50%

标的股权


563,956.77
指
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任

58,407.31
178,552.37
的要求对交易方案进行调整，交易方案的调整需要交易各方进行充分的沟通和谅
三、公司所持科利农、上海迪拜及新疆辉丰股权不存在质押、
次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
单位：万元
产出售
三、本次交易具体方案.............................................................................. 37
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），海运报价 国际快递，餐饮物流 ，买方应在相关托管开释日期，向

指
整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需
说明
2019年上市公司备考报表每股收益和扣除非经常性损益后每股收益均有所


本次交易前
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
项目
且为本次交易所提供的有关信息真实、正确和完整，不存在虚假记载、误导性陈


-0.29
指

制人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的

178,552.37

的暂行规定》第十三
公司声明
指
在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时
（备考）
转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司

指

（三）确保本次交易定价公平、公允

团体覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利

B2C），为公司农药制剂开辟了一条新的销售渠道。

在被摊薄的情况。通过本次交易，上市公司仍通过其他控股子公司和参股标的业
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
4、辉丰股份与安道麦签署的上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购
我司与江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公

并进科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。

见，确保本次交易定价公允、公平、公道，不存在损害公司和中小股东正当权益
于加强与上市公司
相关的未来发展的战略规划：
122,638.03
湖北沙隆达股份有限公司，系交易对方曾用名
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）x13

响水新宇
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
度保障。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数

亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超出业绩盈
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股

-6,853.63

生物农业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》；
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开

完整权利、履行出资
含当日）至交割日满2周年之日（含当日）的期间内（“全额开释期间”），托管


达到协同发展的目的。自此，全球农化行业形成美国、欧盟和中国“三足鼎立”
监事会和治理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套公道、完整、

重组后的科利农股东全部权益账面价值145,786.56万元，收益法评估值为
晚发生者为准），向辉丰股份支付3,000万元首笔预估的购买价款。

交易对方声明........................................................................................................ 3

指
锦天城律师、律师


系的银行、与本次交易中重组资产相关的银行及其他债务人出具的同意重组和/

科利农及上海迪拜的重组、生产的恢复或环评修复及验收并取得所有政府文件及政
士持有上市公司72,604,100股，占公司股本比例为4.82%，上述主体合计持有上

36.13%
其一致行动人

（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
（十）农一网采购金额的安排及影响
之承诺函
买协议》约定的交割条件之一，科利农《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买
指

5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
正确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
造成实质性障碍。


资产负债率（%）
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
指

（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元的标的制剂产品是可实现的。
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用

二、本公司的子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司（以
指

可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因无法按照协议约定的



而且，本次交易为公司发展生物农业、供给链服务等提供资金支持，进而形成新


诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
经营部分化学农药业务。
江苏郁金香旅游开发有限公司

到托管金额后的2个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承




①捉住生物刺激素领域的发展机遇。辉丰股份历时10年自主研发出“能百


没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组治理办法》规定的重组上市的情形。

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
律责任；
辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达团体旗下的安道麦后，农化
务除外。
大的发展机遇。

易前，上市公司的实际控制人为仲汉根。本次交易后，上市
（二）本次交易尚需履行的决策程序
报告书摘要之“第二节 备查文件”）。
业务将融进更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和上风互补，获得更大
第一节 本次交易概况........................................................................................ 33



规要求，严格履行法定程序进行表决和表露。本报告书已由公司董事会审议通过，

权）的上海迪拜


4、如承诺函被证实是不真实或未被遵守,将向公司赔偿一切
一网业务基准”），并且双方同意，假如农一网业务毛利润未能达到农一网业务基
有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），
指

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收进占上市公司

回属母公司股东的净利润
（二）本次交易不构成关联交易

科利农（2019年末/2019年度）
情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内

上市公司全体董事、高级治理职员对公司本次重大资产出售摊薄即期回报采
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。

基本每股收益
业（有限合伙）的财产份额占98.2143%，仲玉收留女士系公司实际控制人、董事
案》。

不构成关联交易。
589,596.87
释义
重组，通过市场化交易，将目前仍具有竞争上风的化学农药资产的控股权出售给

50%股权的《股权购买协议》，在上海迪拜50%股权的交割日当日，安道麦向辉

稀释每股收益
期间的股份减持计划.......................................................................................... 18
的承诺函
2019-12-31/2019年度

注1：科利农的数据取自江苏科利农农化有限公司模拟财务报表；
延期付款的金额为人民币10,000万元。在根据协议的规定进行必要的调整
适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何
企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。
负责人、董事会秘书等高级治理职员）专职在上市公司工作、
（二）本次交易尚需履行的决策程序

度的营业收进及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业


年向标的公司以公道的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿

据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，与买方共同经
之日起至实施完毕
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
辉丰石化

在终极确定的购买价款及1%购买价款（“终极的购买价款”）高于相应的预
关于原则性同意本







公司对农一网的销售额


度数目的标的制剂产品。在购买期间内，当上海迪拜是农一网供给商时，双方
（二）本次交易的审批风险
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异


额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。



市公司重大资产重
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预支费用人

上海市锦天城律师事务所

指


住所及通讯地址

所提供信息的真实性、正确性和完整性承担个别和连带的法
资者的利益，公司董事、高级治理职员承诺如下：


日均为2020年5月31日，终极均采用收益法评估结果作为评估结论。

取的填补措施作出如下承诺：
（三）与本次交易相关的第三方的同意或承诺



报表主营业务收进结构发生重大变化，收进规模下降。公司将继续实施生物农药、

指

单位：万元
人推荐出任上市公司董事、监事和高级治理职员的人选都通
36.13%
9675号）。本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
正确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本人在本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，没有
②假如调整的情况为交割时净负债和净运营活动资金的调整的数额低于按
3.保证上市公司的财务独立

股权及上海迪拜1%股权转让给安道麦。
当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意终极的购买价款低于相应的预
揽条款（以下简称“不竞争和不招揽条款”），公司自《股权购买协议》签署日

构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本人保证本次交易信息表露和申请文件的真实性、正确性、
中国证券监视治理委员会
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内收留均与正
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
利能力起始点但是没有超过人民币14.5亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦

然后：
利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币1.53

本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。


证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本


（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
间和日期进行，交割的日期称为“交割日”



买协议》；
247,993.59
泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能
上海焦点生物技术有限公司
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易
江苏辉丰农化股份有限公司，系辉丰股份曾用名



指
2019年11月7日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议已审议通过《关
根据交易双方签订的协议，科利农及上海迪拜股权交易的终极价格受到上海


项目

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司

3、农药行业需要进行并购整合

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独

监事会
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
①假如草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值未达

66,300万元（百万位取整），评估增值63,355.65万元，增值率为2151.77%；市
交割日
民币2,000万元-延期付款人民币10,000万元。

市公司重大资产重组治理办法》第十三条规定的重组上市的
上表可见，农一网2016年、2017年两年均匀销售额已超1亿元，2018年
诺：

（三）本次交易不构成重组上市


采取填补措施的承
本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
截至本承诺出具之日，科菲特尚未收到中国证监会就上述立

关于本次交易信息
207,769.03



的股权。
湖北省荆州市北京东路93号
日均为2020年5月31日，终极均采用收益法评估结果作为评估结论。


293,490.45

余额部分的损失金额。


失的，将依法承担赔偿责任。




上海迪拜《股权购买协议》
期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
-8,606.57

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联
一、备查文件
指
迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。

该风险。
购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年均匀净营运活动资金-交
财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意
一致行动人、董事、监事、高级治理职员自本次重组复牌之日起至实施完毕
系及向上市公司推
根据《重组治理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公
出售科利农51%股权及上海迪拜1%股权的《股权购
案；

1、已取得的第三方同意或承诺
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆
3、充分发挥农化板块与买方的协同效应
江苏辉丰石化有限公司
根据辉丰股份与2位自然人股东郭靖和王丽签订《新疆辉丰生物科技有限公
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


下降的风险。提请广大投资者关注该风险。
指



础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企
托管开释条件被满足时，则买方应当促使托管金额的50%在交割日满1周年后的
截至本说明出具日，我司未向上市公司推荐董事及高级治理

之日起至实施完毕期间的股份减持计划
买协议》约定的交割条件之一，科利农《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买
量。
-0.03

上市公司和安道麦就本次交易完成后科利农及上海迪拜的利润分配和现金

百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。公

江苏科菲特生化技术股份有限公司

（一）本次交易方案
注4：资产净额均指回属于母公司所有者权益。
指

2、科利农51%股权交易事项尚需完成反垄中断法项下的相关政府审查；


的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化学
本次交易的交易对方为安道麦，具体情况参见本报告书“第三节 交易对方
发展。
216件及29件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。


表露的行政处罚已作出积极整改，不会对本次重大资产出售
净利润






公司作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：


假设重大资产重组事项已于2019年1月1日实施完成，则公司2019年度及2020

金额，则在终极版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦
-0.06



（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财




导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
业绩盈利能力目标 业绩盈利能力支付起始点
指


本次交易后


科菲特
公司50%股权的议案》。
保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟
2019年11月6日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，


货
一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道麦向辉


的股权。

并分别出具了中联评报字[2020]第2630号《资产评估报告》和中联评报字[2020]
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑




的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为2,944.35万元，收益法评估值为


2019年度
上市公司与安道麦于2019年11月6日签署的关于
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
《重组治理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业

的发展机遇。依托先正达团体及安道麦全球领先的创新能力和产业地位，标的业
调整的数额，则出于确定购买价款及1%购买价款的目的，预计购买价款应当根

债结构，进步财务治理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完

定期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监



1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。

构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。




3、辉丰股份独立董事关于本次交易的专项说明和独立意见；

分开，机构、业务独立，能够自主经营治理。本公司最近十
（6）延期付款

他方式损害公司利益；
业绩盈利能力支付


3、交易方案及相关议案尚需经辉丰股份股东大会审议通过；
单位：万元
尚有部分产品未生产恢复，获得审批的时间存在一定的不确定性。若在2021年

草铵膦业务实际五年累计 值 草铵膦盈利能力支付起始点
辉丰股份与安道麦共同签署科利农《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购
明确鼓励国有资本以多种方式进股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环
中联资产评估团体有限公司
化工、科菲特、瑞凯化工、致诚化工等公司经营。
司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
于百分之七（7%）。在紧接交割日后的三年内，公司应当促使并确保农一网将每


指
存在应当表露而未表露的合同、协议、安排或其他事项。
并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全




石家庄瑞凯化工有限公司
③假如经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈
541,484.04
承诺内收留

投资风险。
3、交易方案及相关议案尚需经辉丰股份股东大会审议通过；
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
华英证券有限责任公司



关于与上市公司关

根据科利农《股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪拜
辉润物流

业服务的中介机构提供了出具相关文件所必须的和真实的原

表露和申请文件的
5．承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填
益，也不采用其他方式损害公司利益；

公司控股股东仲汉根先生及其一致行动人仲玉收留女士原则性同意本次重大
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
后，将持有的新疆辉丰100%的股权全部转让给上海迪拜。

甚至出现亏损的风险

益后每股收益


补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
中联评估评估结论建立在一揽子交易协议基础上，上述两个评估报告互为评

交易对方声明



（五）上市公司的分红能力受科利农及上海迪拜经营状况和利润

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风

（3）交割日的支付
草铵膦盈利能力支付
（备考数）
2.保证上市公司的职员独立
体重组方案参加本报告书“第六节 本次交易主要合同”。
应付的托管金额即是或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义务应被视

重大风险提示...................................................................................................... 24
支付终极的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
中华人民共和国产业和信息化部



5.保证上市公司的业务独立

第2631号《资产评估报告》，评估基准日均为2020年5月31日，模拟的重组后

指




若托管开释条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方
2016-2019年公司对农一网的销售额如下：

础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企
237,100万元，评估增值91,313.44万元，增值率为62.64%。

541,484.04
电话：0510-85200510


183,685.50

国务院国有资产监视治理委员会
付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托
丰股份支付的预支费用人民币2,000万元。
行业龙头企业并组建合资公司，既符合我国化学农药行业的发展趋势，也能实现
根据《农药产业“十三五”发展规划》制定的发展目标，到2020年，我国
由于托管开释条件未被满足而造成的损失。


本次交易后
的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进

其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
拜将以公道的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于2017财务年

务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；



支付的上限为人民币1.53亿元，并且在业绩盈利能力期间内，科利农应当进行

买方的战略协同和上风互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
75,716.12

次重大资产出售的

不构成关联交易。





交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，
股权及上海迪拜1%股权转让给安道麦。
注2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
苏北地区重要的油品和化学品原料基地。该项目储罐和仓库等设施达国内一流


失的，将依法承担赔偿责任。


（二）上市公司控股股东质押率较高的风险
司召募配套资金。
2019年11月6日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议已审议通过《关




三、截至本承诺出具之日，除已表露的情况外，本公司控股

资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保

营活动资金的调整与协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和
367,234.98


1、全球农化企业并购重组加快行业格式重塑

人民币1.53亿元；

本人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损

和规范性文件的要求，不中断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
在任何可能导致公司及公司的子公司为科利农、上海迪拜及
产监管机构的适当备案。
本次交易后
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于，交易方案及相关议案和可转债


75,716.12
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制


辉丰股份（2019年末/2019年度）
重大资产重组相关



2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
安道麦应当在不迟于辉丰股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资
立开展业务的资质、职员、资产等所有必备条件，确保上市

释义...................................................................................................................... 30
5、标的业务相关资产置进科利农尚需科利农股东会批准；


中国化工农化有限公司
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场

产业结构升级。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益保护工作
五、公司所持有的上海迪拜、新疆辉丰及科利农的股权权属
监事及高级管





报告期内，辉丰股份是安道麦的重要供给商，双方在采购、产品组合、客
面对日趋激烈的行业竞争、集中度不中断进步的市场趋势，辉丰股份选择战略
4、进一步改善公司财务结构
户不存在法律障碍。



本次交易的证券服务机构华英证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
年度

司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



股东大会





（2）不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重
-0.04
活动；
2020年10月28日，安道麦第八届董事会第二十七次会议已审议通过《关
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
指


指
致诚化工
指
据调整进行同等数额的增加。
系的银行、与本次交易中重组资产相关的银行及其他债务人出具的同意重组和/



四、截至本承诺函出具之日，公司及公司的子公司不存在为




-56,582.10
后的上海迪拜51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上
六、本次交易方案实施需履行的审批程序.............................................. 10
安道麦
-8,723.89
-58,627.06





辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中
计划。


币18亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
麦与辉丰股份约定的关于标的资产的交割日期。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
-0.32

善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

《深圳证券交易所股票上市规则》

善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最


诺康达
开释条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满2周年后的第


股票异常交易监管
上市公司实际控制人控制权稳定性。
诺

经营、合署办公。
社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为参


承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


的投资风险由投资者自行负责。
（）表露，投资者应据此作出投资决策。
条不得参与任何上

63,873.16
承诺事项
在以按照协议规定制备的交割报表为基础终极确定的交割时净负债和净运
2019年
重大风险提示
（1）科利农股权协议交易价格
辉丰股份在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海
三、本次交易的支付方式和召募配套资金安排扼要先容

四、本次标的资产的评估情况
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

辉丰股份拟将出售及转让给安道麦的重组后的科利

职责明确且相互制约。公司组织机构设置公道、运行有效，股东大会、董事会、

58,407.31

司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》等的要求履行关联交易的审批程

《重组治理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业
明进纳米

中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户
审批申报材料要件的通知》，鼓励有实力企业通过吞并重组、搬迁、帮退等方式
①A、假如调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计
公司业务独立。
受公司停产影

三、其他风险.............................................................................................. 26
进进农药生产行业，优化产业结构，进步产业集中度，大幅减少农药生产企业数
新疆辉丰生物科技有限公司
注1：科利农的数据取自江苏科利农农化有限公司模拟财务报表；

照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营活动资金的
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其


8、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》。

营业收进
盐城新宇

重大事项提示
183,685.50


④假如草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超过
促使并确保农一网在交割日后的三年内每年向标的公司以公道的市场条款
辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达团体旗下的安道麦后，农
正确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

72,600,000股处于质押状态，质押比例为99.99%。

投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本
金源化工

第一节 本次交易概况

-0.05
同业竞争。
可转债





本次交易前，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能力


关（或其授权主体）审核批准、主管安道麦的国有资产监管机构出具的有关标的



指


交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间
重大资产出售报告书（草案）



需的全部资产等置进其100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农51%
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
（1）融进更大的国际化平台，加速业务转型发展
2、农化板块的核心上风得到进一步开释

交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、正确


上市公司董事、
值为16.47亿元，模拟的重组后的上海迪拜（包含新疆辉丰100%股权）2020年
二、备查地点.............................................................................................. 53
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的
币18亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足

对拜耳业务及资产的收购。通过此轮并购重组，企业将自身业务向上下游延伸，


七、上述承诺为公司的真实意思表示，如违反上述承诺，公
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第2631号《资产评估报告》，评估基准日均为2020年5月31日，模拟的重组后
的授权；


对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。
减持公司股份的计划。
本人将继续确保上市公司正当拥有与经营有关的业务体系及
根据上述计算结果，本次交易及前12个月内出售相关资产最近一个会计年




瑞凯化工
2020-05-31/2020年1-5月
实、正确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复


-0.32
能力支付的上限为人民币1.53亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，科利农应当



2020年2月26日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于

组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含


权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，

指

指


受到刑事处罚的情形。
单位：元
职员。
签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保

新疆辉丰100%股权）置进其100%持股的上海迪拜，
六、本公司与标的业务相关的经营性资产不存在被采取查封、




本次交易及前12个月出售资产合计


《中华人民共和国证券法》

面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
格调整支付。
新疆辉丰承担债务的事件。

职员的情况说明

《中华人民共和国公司法》
准复产为条件，为达到复产而产生的相应支出，由辉丰股份承担。






和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防


作物调节剂、微生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化学品的仓储
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股

45.80%
约的诉请；和2）不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主



指

深圳证券交易所



性、正确性和完整性
234,277.74

563,956.77
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

作出相关处罚或采取相关治理措施。

北京诺康达医药科技股份有限公司
的承诺函
四舍五进造成。



营业收进

假如农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则双方之间不发生价
经营部分化学农药业务。
与安道麦签署《补充协议》。
2018年
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本

2、尚需取得的第三方同意
项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部分批准
中联评估采用收益法及市场法以2020年5月31日为基准日，对模拟的重组
明
进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
标的公司

据调整进行同等数额的减少；
解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
辉丰股份与标的业务相关的股权结构：


（一）本次交易的背景
持有标的业务49%的股权，与买方共同经营治理标的业务，持续分享协同效益。
284,711.67
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预
2、科利农51%股权交易事项尚需完成反垄中断法项下的相关政府审查；
如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虚假记载、误

13.5亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩盈

《上市公司重大资产重组治理办法》
234,277.74
约定将重组后的上海迪拜50%股权转让给安道麦。2020年2月26日，辉丰股份





或②辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的

垫款项或者其他方式占用的情形。

的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公
-0.33
资产及其他资源。

务已取得国内产品发明专利授权73件、海外授权专利103件，国内农药登记证
应立即是：
高级治理职员
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者


（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营治理
国资委
247,993.59
4、本次交易涉及可转换债券变更部分召募资金用途并永久补充活动资金的



营治理标的业务，持续分享协同效益。


2020年10月28日，安道麦第八届董事会第二十七次会议已审议通过《关
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
净运营活动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，
计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕
控股权的，其资产总额、营业收进以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、

营业收进
和生物系列肥料等。公司主营业务不受不竞争和不招揽条款的约束。
本次交易及前12个月出售资产合计
指
有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向辉丰股份提供本次交易相关信息，
变更募投议案通过上市公司股东大会的批准、主管安道麦的相关国有资产监管机
迪拜50%股权转让给安道麦。


本次重组完成后，公司将出让科利农和上海迪拜的控制权，但仍然参股科利
行同等数额的减少；和B、假如调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的




同时刊载于巨潮资讯网（）；备查文件的查阅方式为：

的承诺函

中国化工团体有限公司
郁金香客栈

证券服务机构声明
51.47%

关于提供信息真实
辉丰股份应当于交割日前或于交割日当日完成科利农 上海迪拜的重组。具
签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保


关于本次交易信息

置进辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股
商务有限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
51.47%

风险。

场法评估值为6,800万元，评估增值3,855.65万元，增值率为130.95%。
本公司保证本次交易信息表露和申请文件的真实性、正确性、
调整的数额，则出于确定购买价款及1%购买价款的目的，预计购买价款应当根
公司持有该等股权存在争议或潜伏争议的情况。


3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
性、正确性和完整性
辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达旗下的其他农化业务在品种、规模、客户
农及上海迪拜。假如科利农及上海迪拜未来出现亏损，上市公司将按照参股股权
1%购买价款=（人民币6亿元-上海迪拜的交割时净负债）*1%

（一）本次交易已履行的决策程序
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
度的营业收进及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业


一、公司真实持有科利农、上海迪拜100%的股权及新疆辉
本人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损

一、本次交易方案概述
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................. 12
541,484.04
丰其他两名股东持有的新疆辉丰49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权
额为人民币1.53亿元；
计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进
控股权的，其资产总额、营业收进以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、


书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，公司不得并且应确保其任何关联
5、华英证券为本次交易出具的《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物


交易对方
市的说明
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内收留和与本报告书同时表露的
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者留意。


2019-12-31/2019年度
荐董事或高级治理
33.92%
-0.05
四、本次标的资产的评估情况.................................................................... 8


3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
并分别出具了中联评报字[2020]第2630号《资产评估报告》和中联评报字[2020]
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
农药原药企业数目减少30%。培育2-3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时
草铵膦盈利能力目标 草铵膦盈利能力支付起始点
-8,723.89
履行信息表露义务，保证信息表露的真实、正确、完整，不
该风险。



的大型企业团体。2016年8月，工信部原材料产业司发布《关于修订农药行政


指
一、本次交易的背景和目的
2020年1-5月

本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（1）上海迪拜50%股权的购买价款
指

根据科利农《股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪拜
1、辉丰股份关于本次交易的董事会决议；
一的龙头上风。公司申报的全球产品专利数目居我国农药企业前列，目前标的业
亿元
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易

《证券法》

言，就公司所知不存在任何重大遗漏或隐瞒；文件资料为副

存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使
市公司709,236,053股股份，合计持股比例为47.05%。其中仲汉根先生持有的
出售不存在依据《关
间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销
信息表露义务，公平地向所有投资者表露可能对上市公司股票交易价格产生较大
实际控制人
迪拜交割时净负债、科利农交割时净负债及科利农交割时标的业务实际的净营运
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体
本次交易前，公司与交易对方安道麦不存在关联关系。本次交易完成后，公
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据证监会《关于加强
关于避免同业竞争
403,550,000股股票处于质押状态，质押比例为63.39%，仲玉收留女士持有的
提升，2020年1-5月份每股收益和扣除非经常性损益后每股收益保持不变，不存

表露和申请文件的

购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。

备注


应确保上海迪拜通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的均匀毛利率不低
被放弃后的5个工作日内在标的公司注册地址，或
上海焦点
海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第2630
第二节 备查文件................................................................................................ 53





承担对公司或者投资者的补偿责任。
根据2019年度经审计的上市公司财务报表、科利农模拟财务报表和上海迪

水平，治理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环
分红的程序、条件、比例、方式作出了明确约定，相关约定内收留符合现行公司章

（1）不竞争和不招揽条款对公司主营业务不存在实质重大不利影响
购买价款=（60,000万元-交割时净负债）*50%
-0.37
二、经营风险


机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估团体有限公司及其经办职员
董事会


的购买价款中24,000万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A期
内，或不迟于完成上海迪拜20%股权的质押登记后的5个工作日的时间内（以较
5,033
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组治理办法》等相关法律法
传真：0515-83516700
（4）业绩盈利能力支付

本次交易前，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
1.保证上市公司的资产独立
责任。
2019年11月7日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议已审议通过《关
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的

让给辉丰股份。
基本每股收益（元/股）
丰其他两名股东持有的新疆辉丰49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权




本次交易前
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内收留。重大资产重组报告书全文
五、本次交易对上市公司的影响

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
注4：资产净额均指回属于母公司所有者权益。
本次交易前
（备考）
交割日后的两年）内，公司能够确保每年以不低于2017财务年度的数目向上海






上市公司636,631,953股，占上市公司股本比例为42.23%，一致行动人仲玉收留女
（4）付款
科利农（2019年末/2019年度）
格参考评估值，经各方协商一致确定，科利农51%股权的购买价款（“购买价款”）
资产等的科利农
净利润

的日期至2020年6月30日。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应

63,873.16



假如A股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按
于科利农在交割日的净负债和净营运活动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财


一、本次交易的背景和目的...................................................................... 33


大不利影响
（8）差异支付
的意见》（国办发[2013]110号）和《重组治理办法》的相关规定，公司在本次交



与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
司控股股东，持股比例：81.4107%。仲玉收留女士持有盐城农一投资治理合伙企



-0.04
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，



团体旗下农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海

2020年10月28日，辉丰股份第八届董事会第三次会议已审议通过关于本

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
-0.03
1、本公司已根据为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

计数分别计算相应数额。”

的购买价款。


江苏科利农农化有限公司

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

股份，也不存在股份减持计划。

本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，本次交易完成后，公司的控股股
受公司停产影
诺自本报告书公告之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司

电子商务有限公司、新疆农一网植保有限公司、农一网（杨凌）电子商务有限
有关规定，及时表露有关本次交易的信息，且为本次交易所


猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等13种作物上登记，应用范围十分广



7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
持续和稳定，以及交易完成后制剂产能的公道利用，结合交易洽商前两年（2016
确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使

性依法承担个别及连带法律责任。
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行

2、华英证券有限责任公司

量发展。短期内上市公司由于出售资产，存在主营业务收进结构变化及经营规模


的科利农股东全部权益的评估值为16.47亿元，模拟的重组后的上海迪拜100%
关于提供信息真实
股权的评估值为6.63亿元。本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资



险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书表露的风险提示内收留，留意
指
经营业绩实际三年累计 值 业绩盈利能力支付起始点

①假如调整的情况为交割时净负债和净运营活动资金的调整的数额大于按

10个日历日（“全额开释日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）
丰股份电汇即时可用资金的方式支付。

指

主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭



益体现。若未来科利农及上海迪拜因经营状况或其他原因不能按照协议约定及时、
经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合
报告期内，公司的主营业务包括农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、

基本情况”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

通过本次交易，依托安道麦及先正达团体全球领先的创新能力和产业地位，
交易后
关于正当合规情况





本次重组、本次交易、本次
补偿责任。

人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上

（四）交割日期对交易对价影响的风险

项目
（7）交割时净负债和净运营活动资金的调整
先正达团体，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化团体旗下的农业业务。先正达

61.74%


若根据可适用法律或政府部分要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收


股东或者实际控制人最近十二个月内不存在其他因违反证券
农一网、农一北京
股票异常交易监管

逆减多难作用，可以使各类作物均匀增产20%或200斤/亩。农业农村部中国农药

指
提前确认，公司及关联方不得从事化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂


地址：江苏省盐城市大丰区王港闸南首


过正当的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会

根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088
277,428.89
除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司
（备考数）

数额为人民币1.53亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）
一般名词
4.保证上市公司的治理独立

140,619.79
时间进行交割或付款而面临交易暂停、终止或取消的风险。
《重组治理办法》



于加强与上市公司
托管开释条件：1）买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违
上市公司董事、

关于不存在与证券
本次重组的进展情况，敬请广大投资者留意投资风险。
为已经完全履行，且若此类托管开释条件的不满足发生在部分开释期间内，买方
工作日
科利农

连云港致诚化工有限公司
指
江苏科利农农化有限公司、上海迪拜植保有限公司
2020年10月28日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
嘉隆化工
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立



（修订稿）摘要
十、其他重大事项
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民



1、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
关于本次重组公告



②做大做强供给链服务板块。公司的石化仓储物流项目占地390亩，配套
与安道麦签署《补充协议》，交割后，假如农一北京及其子公司与上海迪拜间的
-0.33
真实性、正确性和完



（5）交割时净负债


2019年10月28日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新


〔2020〕9675号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较
-8,606.57
拜模拟财务报表，本次交易及前12个月出售资产合计相关指标占交易前上市公
指

参考中联评估的评估报告，模拟的重组后的科利农2020年5月31日的评估

约定将重组后的上海迪拜50%股权转让给安道麦。2020年2月26日，辉丰股份
到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币5.64亿元（“草铵膦盈利能力




固然上市公司已与交易对方签署了科利农及上海迪拜《股权购买协议》，对本
法律障碍。
不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等

证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚。
年水平。随着公司产品的陆续复产，公司对农一网的销售也将逐步恢复。
资产净额

16,194.25

交易
司”）及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董

险并做出审慎判定。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
我司及我司董事、监事、高级治理职员最近五年内未受到行
关于提供信息真实

价值分别为164,700万元和66,300万元。

公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《上

本次交易前
277,428.89
本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具
标的公司具体情况参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”。

体）提起的有关重组的未决索赔。
担不利风险和损失。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第
近36个月内不存在任何重大资产重组相关的内幕交易被中
司将大力发展生物农业板块，尽快形成更大的产出效益。本次交易获得的资金


营业收进以及净资产额为准；
为进一步保护中小投资者的正当权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
指


本次交易后
根据协议，上述采购金额未达标对本次交易不产生重大影响，公司不会承
6、深交所要求的其他程序。
亿元
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
场法评估值为6,800万元，评估增值3,855.65万元，增值率为130.95%。


股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置进其100%持股的上海

“农一网”是农一电子商务（北京）有限公司及其下属公司农一网（上海）





（五）交易价格及支付安排

②假如草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值已达
股东的利益；

公司50%股权的议案》。

出售上海迪拜50%股权的《股权购买协议》

加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
39.74%
转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司

直接和间接损失。
根据辉丰股份与新疆辉丰2位自然人股东郭靖和王丽签订的《新疆辉丰生物



理职员

于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限

自2021年1月1日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利

2、不竞争和不招揽条款对上市公司的具体影响

易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：


法律责任；
础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企




正确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
-0.05
有权。不存在任何现时或可预见的限制或障碍。
市公司的财务职员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的

技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗




义务的承诺
产监视治理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的5个工作日的时间
（六）标的资产的评估作价情况及定价方式


上市公司与安道麦于2020年10月28日签署的关于
实际控制人及

江苏嘉隆化工有限公司
指
应当根据调整进行同等数额的增加。

市场相关的行政处


他有权机关冻结、查封、拍卖公司持有该等股权之情形，亦
在以交割报表为基础终极确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款


（一）严格履行上市公司信息表露义务

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
重组后的科利农

上海迪拜（2019年末/2019年度）

说明

够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并



-0.33
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易

业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。


证券服务机构声明................................................................................................ 4
盐城农一投资治理合伙企业（有限合伙）为农一电子商务（北京）有限公
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
传真：0510-85203300
行情况相挂钩；


人民币元
（十一）不竞争和不招揽条款对上市公司业务发展的限制及具体
2019年10月28日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新


者关注该风险。
没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组治理办法》规定的重组上市的情形。

3、本人承诺将不利用公司实际控制人地位，损害公司及其他
号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第2631号《资产评估报告》，评估基准

农一电子商务(北京)有限公司、农一网（上海）电子
本次重组不排除因政治、经济、自然多难难等其他不可控因素带来不利影响的


于科利农在交割日的净负债和净营运活动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基
上海迪拜《股权购买协议》第3.03条（i）约定，若在购买期间（指紧接

142,797.13
利农药企业，2019年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。

府授权等事项，本次交易仍存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该
本公司作为本次重大资产出售的资产出售方，特作出如下承
2015年，国务院发布《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，
十、其他重大事项...................................................................................... 23
或本次交易的事先书面同意函。

交易前
1%上海迪拜股权的购买价格（“1%购买价款”）应立即是：
事、监事和高级治理职员之间不存在关联关系。
的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为2,944.35万元，收益法评估值为
十二个月内受到证券交易所的公然谴责的情形。本公司就已

我司及我司董事、监事、高级治理职员，不存在因涉嫌与本

-0.32
50,324.60


出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利

晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜伏纠纷，不



依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本
元
向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。
作物调节剂、微生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化学品的仓储


上市公司已建立了独立的财务部分，配备了专门的财务职员，


综上所述，不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
工信部
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），假如：
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第

4、本次交易涉及可转换债券变更部分召募资金用途并永久补充活动资金的
旺”（由14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）



和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植
次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能

（2）首笔预估的购买价款的支付
制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响
及时、正确地表露公司本次重组的进展情况。
化学农药、及仓储物流等多板块共同发展的战略，全力推动公司转型发展、高质

业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。
61.74%



根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健会报字〔2020〕
若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益

之日起至实施完毕
利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。


海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第2630





1、本公司已根据为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
负债总额



我司及我司董事、监事、高级治理职员最近五年内不存在未
全球农化企业掀起了新一轮的并购浪潮。2015年12月，美国陶氏化学和杜邦率
中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜进行了评估，

中国证监会、证监会
将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营
-6,853.63
指


担由此产生的全部费用及税款。
16,194.25
目录
2020年2月26日，国家市场监视治理总局出具《经营者集中反垄中断审查不
355,319.13

*ST辉丰:重大资产出售报告书（草案）（修订稿）摘要   时间：2020年11月22日 16:20:37 中财网    
指
申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业
股东利益最大化。

本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金方式支付，不涉及上市公

关于本次重大资产
2016年

元（RMB 100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数目”）。

四、本次交易对上市公司的影响
49.52%


独立财务顾问


一、截至本承诺出具之日，除已表露的情况外，本公司最近
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》，本次交易后，

2、辉丰股份关于本次交易的监事会决议；
务的方式继续从事化学农药业务。化学农药板块将进进更大的发展平台，通过与

证监会立案调查的情形。
二〇二〇年十一月
284,711.67
目录...................................................................................................................... 28 
农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》；
占上市公司相应指标比重
（3）第二笔预估的购买价款的支付
独立性的承诺函
中介机构的要求，提供了出具相关文件所必须的和真实的原始书面材料、副本材
[2007]128号）、《重组治理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干题目的
注：2020年11月4日，自然人郭靖和王丽已分别将其持有的新疆辉丰46%股权和3%股权转
本人原则上同意公司进行本次交易。
江苏郁金香客栈治理有限公司
充足的向股东分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力，提请投资者关注
后，将持有的新疆辉丰100%的股权全部转让给上海迪拜。





收进及资产净额的比例达到50%以上。依据《重组治理办法》的规定，本次交易

致控股股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东、实际控

二个月不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股
疆辉丰100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜50%

施能够得到切实履行：

②假如经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈




分配政策影响的风险



提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开


207,769.03


到人民币2.22亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉丰


卖方支付托管金额减往扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二
股权评估报告的适当备案登记表、科利农交易事项的反垄中断法项下的相关政府审


于科利农在交割日的净负债和净营运活动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基

罚及诚信情况的说
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：

2、国家鼓励发展混合所有制经济
号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第2631号《资产评估报告》，评估基准
及供给链服务。本次交易前，化学农药业务主要通过辉丰股份（母公司）、嘉隆
1、本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
5、标的业务相关资产置进科利农尚需科利农股东会批准；
第二节 备查文件
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
响水新宇环保科技有限公司
及供给链服务。本次交易前，化学农药业务主要通过辉丰股份（母公司）、嘉隆
响，部分产品缺
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 35
组情形的说明
第10个日历日（“部分开释日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作

一、交易相关风险...................................................................................... 24
1、农化板块融进更大的国际化平台



业之间不存在同业竞争。
益，尤其是中小股东的正当权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
上海迪拜（2019年末/2019年度）

经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
①安道麦根据协议规定提出主张，或者安道麦提出有关协议重大违约情况的主张；



主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经
营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、
交易对方、受让方、安道麦、


出售摊薄即期回报
基本每股收益



-0.38

指
本次交易双方考虑到农一网销售渠道的重要性，为保持交割后制剂业务的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，

二、经营风险.............................................................................................. 25



122,638.03
品供给链。通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦共同

可转换公司债券





先完成合并；2017年6月，中国化工团体对瑞士先正达团体完成收购；2018年
次交易相关的信息、资料的真实性、正确性、完整性，保证
职权；
二、备查地点





4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
效的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
项目

164,700万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%；市场法评估值为

将不设立从事与公司有相同或相近业务的公司；
司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
产业结构升级。
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农51%股权及重组
货
的格式。
实施进一步审查决定书》（反垄中断审查决定[2020]77号），决定对安道麦收购上海



标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、公道；上市公司独
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对

问专业服务的中介机构的要求，提供了出具相关文件所必须
六、本次交易方案实施需履行的审批程序


24,484.76
资产出售，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级治理职员已承


本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
（6）价格调整
迪拜持续供给标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数目的要求，则上海迪
主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。
临沂市金源化工有限公司
指

期间的减持计划
根据《重组治理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公
回属母公司股东的净利润


50,324.60
-0.05
应该：

指
36个月内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政


2019年11月6日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
五、本公司正当拥有与标的业务有关的土地使用权及房屋所
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

②在终极确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在终极版本的交割
有效的公司治理与经营治理框架。
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
1、本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备
组情形的说明

了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
（二）严格履行相关决策及审批程序
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，
系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业





案》。




3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
独立财务顾问、华英证券
让给辉丰股份。

日）自托管账户开释至卖方的购买价延接收账户。若在交割日满1周年之日（不
2020年1月，中国化工和中化团体将各自旗下的农业资产予以整合，成立
管账户进行支付的方式，支付剩余的3,000万元（“托管金额”）。

293,490.45
33.92%




方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括

表完成后的5个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的金额。
的标的业务的经营成果通过科利农及上海迪拜49%股权按权益法核算的投资收

盐城新宇辉丰环保科技有限公司

指
不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过
指
上海迪拜植保有限公司

-0.32
大资产重组情形。

正常的业务运营，但是：
郁金香旅游

“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
-50,392.77

2、尚需取得的第三方同意

扣除非经常性损
根据天健会计师关于本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），


证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂

关于本次重大资产
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
2、在参与本次交易期间，本公司及本公司控股股东或实际控

在本次交易交割前或者在交割当时，尚需取得与辉丰股份存在有效的贷款关
沙隆达
66,300万元（百万位取整），评估增值63,355.65万元，增值率为2151.77%；市
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
39.74%
2020年10月28日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
2、科利农股权协议交易价格及支付安排


临着不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构
风险

上海迪拜农药有限公司，系上海迪拜曾用名

占上市公司相应指标比重


情形。


割时实际的净营运活动资金）]*51%


1、上海迪拜股权协议交易价格及支付安排
①假如经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币
江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会
有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库收留量30万立方米。固
公司的统称。农一网成立于2014年11月，以线上农药制剂销售为主（电商、
根据科利农《股权购买协议》，生产恢复是本次交易的交割条件之一，目前
（二）本次交易的目的









根据2019年度经审计的上市公司财务报表、科利农模拟财务报表和上海迪
2020年2月26日，国家市场监视治理总局出具《经营者集中反垄中断审查不

存在重大不利影响。
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
拜模拟财务报表，本次交易及前12个月出售资产合计相关指标占交易前上市公
管措施或受到证券交易所纪律处分、公然谴责等情况。
未在与公司从事相同或相近业务的企业进行投资或任职；
-48,404.21
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
本公司及全体董事、监事、高级治理职员保证本报告书及其摘要内收留的真实、

他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国


（一）本次交易将导致主营业务收进结构变化和收进规模下降的




2,177.34
指
本报告书表露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、正确地表露公司
出售标的资产权属、
关于保证上市公司

实际业绩未达到业绩目标，股权购买价款将对应减少，并延长发出书面通知终止


-0.06
轩凯生物
指
-0.05

安道麦股份有限公司
8,007
收进及资产净额的比例达到50%以上。依据《重组治理办法》的规定，本次交易
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
注3：辉丰股份的数据取自2019年度经审计合并财务报表；

除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。
实的，该等文件的签署人业经正当授权并有效签署该文件，
及2019年受公司停产影响，产品缺货，销售数目下降，导致销售额未能达到2017

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
二、公司所持有的科利农、上海迪拜及新疆辉丰股权权属清
279,245.10



南京轩凯生物科技有限公司
2019年10月23日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉


行结算，并且假如终极的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的

-6,960.02


东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

东、实际控制人均未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
买方


重组后的上海迪拜


（三）标的资产交割的风险
同期经审计的合并财务会计报告营业收进的比例达到50%以上；



（一）股价波动风险
计购买价款的情况下，在终极版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应
江苏辉丰生物农业股份有限公司

并对本次交易信息表露和申请文件的真实性、正确性、完整

注2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
已经做出的人事任免决定。


公司本次交易获取丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，并做出
价值分别为164,700万元和66,300万元。



关于本次重组公告
2020-05-31/2020年1-5月


条款和条件，应支付的上海迪拜50%股权的购买价款（“购买价款”）应立即是：
利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
各方同意，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买
关于不存在依据《关
122,638.03
出具体承诺
资产总额

在应当表露而未表露的合同、协议、安排或其他事项。
扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化学
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
市公司重大资产重
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉

被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户


业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相
-0.05


-56,582.10
江苏焦点农业科技有限公司



指

一、备查文件.............................................................................................. 53



次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于

本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

122,638.03

下游供给链治理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供给链服务业务，


上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的
分配。
化工、科菲特、瑞凯化工、致诚化工等公司经营。

指
2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人之直系支属
一、交易相关风险
（备考）

完整性承担个别和连带的法律责任；
（四）标的公司基本情况
案；
164,700万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%；市场法评估值为

完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场

承诺人
（杨凌）电子商务有限公司。

-48,404.21
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和完整性承担个别和连带的


的情形。

近几年来，受天气变化、农作物价格波动和技术进步遭遇瓶颈等因素的影响，

6．本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
2020年10月28日，辉丰股份第八届董事会第三次会议已审议通过关于本
户、市场等方面的协同效应明显。同时，辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的扼要情
（九）本次交易不构成重组上市


估结论成立的条件条件，且以交易的实施以双方约定的所有产品完全获得政府批
自托管账户开释至卖方的购买价延接收账户。
并对本次交易信息表露和申请文件的真实性、正确性、完整

四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 51

于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限


本次交易完成后，上市公司的合并报表范围发生重大变化，原纳进合并范围
有相同涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别留意下列事项：
资产总额
上海迪拜


与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限于，



科技有限公司股权转让协议》，2位自然人股东同意将其持有的全部新疆辉丰股

③假如草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值达到
（四）网络投票安排
重大事项提示........................................................................................................ 5
二、本次交易决策过程和批准情况
营业收进
根据上述计算结果，本次交易及前12个月内出售相关资产最近一个会计年

增强公司的核心竞争力。


在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付27,000万元第二笔预估
关于本次重大资产
关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联
6、锦天城律师为本次交易出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 7


中联评估采用收益法及市场法以2020年5月31日为基准日，对模拟的重组
4．承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者



安道麦应通过向购买价延接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的

单位：万元

3、如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虚假记载、
证券代码：002496 股票简称：*ST辉丰 上市地点：深圳证券交易所

交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
（3）进一步加强内部治理及本钱控制，提升经营业绩
45.80%
建立了独立的会计核算体系和财务治理制度等内控制度，能

产监管机构的适当备案。
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关治理措施。”
1、在承诺函签署之日，除公司外，本人与本人直系支属现时



2018年度、2019年度及2020年1-5月
年1-5月主要产品包括联苯醇、功夫酸以及用于生物剌激素的噻苯隆系列产品


（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收进占上市公司


等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间

整性的承诺函
24,484.76
2,177.34



所有者权益





东及其一致行动人、董事、监事、高级治理职员自本次重组复牌


同期经审计的合并财务会计报告营业收进的比例达到50%以上；

响，更多产品缺


单位：万元
交割日是指根据协议约定，安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足后，安道
（七）本次交易构成重大资产重组
（二）若未来出售资产业务亏损，上市公司未来业绩仍受其影响


专业名称
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的
报表完成后的5个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。
效的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。


公司声明................................................................................................................ 2

执行情况相挂钩；

吨。仓储经营品种主要有成品油、自然气、液体和固体化学品原料等，已成为
应当按照公式：
辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部
支付；
《公司法》
迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。
第4088号）、上市公司2020年1-5月未经审计的财务数据以及按本次交易完成

查等审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准并终极得以成功实施的时间面
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
科利农、上海迪拜及新疆辉丰提供任何担保的情形，也不存



关于本次重大资产
买协议》
补充协议（二）》，签署了科利农《股权购买协议》，约定将重组后的科利农51%

中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜进行了评估，
投资。鼓励国有企业通过投资进股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有
进一步放大其融资上风、平台上风、港口上风、区域上风，更好服务上市公司
三、其他风险
长仲汉根先生之女儿；同时公司持有农一电子商务（北京）有限公司18%的股权。
237,100万元，评估增值91,313.44万元，增值率为62.64%。
指

下简称“科菲特”）正在被中国证券监视治理委员会立案调查。
条不得参与任何上

2017年
新疆辉丰
1、不竞争和不招揽条款对上市公司业务的限制

非经常性损益，提请投资者关注该风险。


上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于
利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额为

股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
6月，德国拜耳完成对孟山都的收购；2018年8月，德国巴斯夫公布完成一系列



6、深交所要求的其他程序。
债结构，进步财务治理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完


本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负

化业务将融进更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和上风互补，获得更
或本次交易的事先书面同意函。

法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，
5月31日的评估值为6.63亿元。科利农51%股权及上海迪拜1%股权的交易价
后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审

指




准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份的支付的金额（“价格调
辉丰股份（2019年末/2019年度）
影响

辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2019年10月23日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉

可能性，提请投资者留意投资风险。


交易后

经理和其他高级治理职员及公司财务的监视权和检查权，为公司长期发展提供制

本次重组完成后，科利农和上海迪拜将不再纳进公司合并报表范围内，合并
置进辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部
-58,627.06
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

经营；
产品的研发、发展、营销、推广、服务提供和授权许可，但是用于生物激活素
中国农化


财务的独立性。
行信息表露义务，保证信息表露的真实、正确、完整，不存
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
报告期内，公司的主营业务包括农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、

协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。

照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营活动资金的

联苯菊酯原药业务
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
迪拜农药
影响的重大事件。本报告书表露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，

中联评估采用收益法及市场法以2020年5月31日为基准日，对模拟的重组
江苏辉润物流有限公司
实施进一步审查决定书》（反垄中断审查决定[2020]77号），决定对安道麦收购上海
每股收益

367,234.98


议案尚需经债券持有人大会和辉丰股份股东大会审议通过。



（备考）







辉丰股份、公司、本公司、
三、本次交易的支付方式和召募配套资金安排扼要先容........................ 8
次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于
行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
指
整性的承诺函
补回报措施的执行情况相挂钩；


三、本次交易具体方案
10,022
运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权
体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万



EBITDA
（2）预支费用
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。




真实性、正确性和完


资产总额
任何疑问，全国物流信息网 ，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。






病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，
比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响甚至出现亏损的风险。
为避免歧义，若经适当备案的终极评估报告结果低于上述约定金额，且（若


交易价格经双方协商一致确定，但受限于：①提交至有权进行监视及治理的
协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
《上市规则》



笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履行；如
49.52%


（7）托管金额的开释

指
541,484.04
因此公司与农一网构成关联方。
575,004.01
为防范即期回报利润被摊薄的风险，进步公司未来的回报能力，保障中小投
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》，本次交易后，

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
稀释每股收益



江苏辉丰生物农业股份有限公司
价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款

补充协议（二）》，签署了科利农《股权购买协议》，约定将重组后的科利农51%
期间的减持计划的


575,004.01
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

的承诺

（四）不可控因素带来的风险
于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民
务的产能上风、产品组合上风、国内制剂销售渠道上风等将进一步开释。同时，


上市公司及相关信息表露人已经按照《证券法》、《上市公司信息表露治理办
12,233



本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。


④假如经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了业绩盈
计数分别计算相应数额。”


（5）草铵膦项目的盈利能力支付
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导
1、生产恢复影响交割的风险
资产等置进其100%持股的科利农，向安道麦转让重



原标题:*ST辉丰:重大资产出售报告书（草案）（修订稿）摘要

重组不构成重组上




重大资产重组相关
序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

及时支付本次交易对价或双方无法完成协议约定的交割条件，如上市公司未能完成
相关文件外，还应认真考虑本报告书表露的各项风险。投资者若对本报告书存在
为副本、复印件的，其内收留均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件
五、本次交易对上市公司的影响................................................................ 9
我司及我司董事、监事、高级治理职员不存在《关于加强与
监事会和治理层的独立运行机制，公司各个职能部分相互合作，高效运作，岗位
35,622.45


迪拜股权案不实施进一步审查。
案调查事项的结论性意见。除上述事项外，本公司不存在其
后的上海迪拜51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上
迪拜50%股权转让给安道麦。

议案尚需经债券持有人大会和辉丰股份股东大会审议通过。

累计EBITDA值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分
35,622.45

截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人为仲汉根先生。其持有
丰51%的股权，公司对科利农、上海迪拜及新疆辉丰已依法

如下所示：
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海



1、江苏辉丰生物农业股份有限公司
142,797.13
料、复印材料或者口头证言，就公司所知不存在任何重大遗漏或隐瞒；文件资料


境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为条件，充分发挥国有资本投资、
中国化工
中联评估、评估师

股权的评估值为6.63亿元。本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资
1、已取得的第三方同意或承诺
2019年11月6日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议已审议通过《关



资产负债率（%）

重大资产重组、本次重大资
深交所


资产总额
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或






保、职业健康）审计。公司将深化与金融部分合作，将物流和资金流整合到上
7、天健会计师为本次交易出具的《审计报告》、《审阅报告》；
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用
的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外；除经买方
法》、《关于规范上市公司信息表露及相关各方行为的通知》（证监公司字

2、在参与本次交易期间，本公司将及时向辉丰股份提供本次
四、本公司与控股股东或者实际控制人的职员、资产、财务
指

（二）重组方案
科利农《股权购买协议》
转让给辉丰股份。
进行任何增额支付。

-0.28
事责任的情形。




并进科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。


迪拜股权案不实施进一步审查。
项目
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》不竞争和不招
的科利农股东全部权益的评估值为16.47亿元，模拟的重组后的上海迪拜100%


公司业务快速发展对活动资金需求的条件下，节省上市公司的各项费用支出，全
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
开发、生产、销售和市场营销等。


负债总额

来的收进水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步进步对股东的利润
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 18

性承担个别和连带的法律责任。


司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在