统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术

阻碍或隐瞒；
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部分规章和本章程
会提出建议；



级副总裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
并报中国证监会备案。


起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级治理职员；

第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事辞
（四）清缴所欠税款；









法院提起诉讼。
第二百一十七条 公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司





席。



报告的真实性。

第一百六十三条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同，任期届
表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时，该董事应被计进。

可分配利润数；
其他事项。
及附注。
第一百一十九条 对于需要表露，并确需要表露独立董事意见的事项，独立董
第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由



参加），主任委员担任召集人。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、
第四十三条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产尽对值
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其



第二百四十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法
的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为：固
第二节 公告 ........................................................... 28



建议。


清算组职员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。


（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；



1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。
章 程







第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职条件如
在上交所上市的境内上市外资股(B股)。





（三）分别对列进股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半


20日，实际配售26,648,820股，其中向国有法人股股东配售2,720,520股，向人民币

（二）监视公司的内部审计制度及实在施；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

充分表露非关联股东的表决情况。
公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独

第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：

有关的报刊上予以表露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
股东可以亲身出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政


第五章 董事会 ............................................................. 12

第一百七十三条 总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可以连任。

第一百五十条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况，董事会应
决定本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项的，应由出席会议董事三




第四十一条 公司的控股股东、实际控制职员不得利用其关联关系损害公司利


的报告制度；



变更为46600万股，于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。


第一百八十四条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。
创造良好的经营效益。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其态度和身份。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部分规章或本章程的规定，给公司
第十章 合并、分立 、解散和清算 ............................................. 29

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
议。

第四节 董事会秘书 ..................................................... 20
第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。
于大股东债务宽免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为


册的股东为享有相关权益的股东。
出意见建议。
股东的要求予以提供。


第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求表露的信息，按规定予以公
有歧义时，以在天津市工商行政治理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。

产30%的事项；
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出


得以任何个人名义开立帐户存储。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第二百五十七条 公司财产按下列顺序清偿：


净资产的50%以后提供的任何担保；
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

（四）拟订公司的基本治理制度；
第七十五条 召集人应当保证会议记录内收留真实、正确和完整。出席会议的董事、



（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在

第一百八十一条 总裁或者其他高级治理职员执行公司职务时违反法律、行政法
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

净资产的50%以上，且尽对金额超过5000万元；

第一百六十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
会议：


第二百四十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的条件下，可以通过

（六）公司重大资产重组事项；

股份总数以会议登记为准。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

议文件的保管；
第二节 股东大会的一般规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
第二百四十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。




第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证实
积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一节 通知
（四）总裁提议时；
（八）在行使职权时，有权获得公司有关职员的积极配合，有关职员不得拒尽、
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会



生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利
第二百零六条 公司依中国会计准则编制年度财务报告，并经具有从事证券相关
计总资产30%的；
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（一）提议聘请或更换外部内控咨询机构；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
第二百二十三条 在定期报告中应具体表露现金分红政策的制定和执行情况，对



决进行回避。
事项表决前尽快向董事会表露其关联关系的性质和程度。





第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意，否则，公司不得对外提供
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

所得收益回本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


数。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
表决权的1/2以上通过。

2. 聘任或解聘高级治理职员时；


第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
收留：
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控
下：



第一节 财务会计制度




决策程序和信息表露等情况进行监视。

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东、公司与证券监管部分和公司

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失


第四节 董事会秘书

直接责任人赐与处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

TECHNOLOGY CO.,LTD.


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒尽提起诉讼，或者自收到请
公司召开股东大会，由董事会依照本章程的规定确定股权登记日，股权登记日
第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部分规章或本章
第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于


期限，事由及议题，发出通知的日期。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收进，不得侵占公司的财产；

（十七）审议法律、行政法规、部分规章或本章程规定应当由股东大会决定的

第六十四条 委托书应当注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知；通知时
法收进，国际物流，不得侵占公司的财产。

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
议决、监事会会议决议、财务会计报告；
上，且占公司最近一期经审计净资产尽对值5%以上的关联交易。

定的业务范围；
第二百五十二条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公
（一）主持公司的生产经营治理工作；
（十二）制订公司的基本治理制度；

股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
经中国证券监视治理委员会证监公司字（2001）11号文批准，公司以2000年末
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

（四）以公积金转增股本；



有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百条 董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）股东大会决定修改本章程。

公司高级治理职员负有维护公司资金安全的法定义务。高级治理职员协助、纵

协会备案。
第一百五十九条 审计委员会由公司 3 名董事组成（至少有两名独立董事参

第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
收留控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
产生和罢免。


价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东



立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

第三节 股东大会的召集 .................................................. 7


董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向


25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述职员离职后
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监




（四）依法办理有关审批手续；

（三）及时了解公司业务经营治理状况；
少一种中国证监会指定报刊上公告3次。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意


公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。

（一）会议日期和地点；
并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记治理条例》的规定办理注册资本变更


一票表决权。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
第二百零五条 公司会计年度采用公历年度，自每年的1月1日起至12月31日止。
（二）是否具有表决权；
请求人民法院认定无效。
第三节 监事会决议 ..................................................... 24
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公司承
属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系（直系支属是指配偶、父母、子女

第二百二十六条 公司内部审计制度和审计职员的职责，应当经董事会批准后实

治理职员。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东


（四）审议批准监事会报告；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；



员会（以下简称“公司党委”），建立党的工作机构，配备党务工作职员。党组织
（十二） 法律、法规，公司章程规定的其他权利。





（七）使公司董事、监事和高级治理职员明确他们应当担当的责任，遵守国家
作为其判定的依据。


公告，同时董事会应聘任新的董事会秘书。


或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
提出并提交股东大会表决。
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董


动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的




第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共海航科技股份有限公司委

第二百一十六条 利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

任独立董事的其他职员。


年会结束时起至下次股东大会年会结束时止，可以续聘。




第一章 总则
第一百六十七条 提名委员会的主要职责是：


法律、行政法规的规定相抵触；



召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证


（二）研究董事、高级治理职员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；




投票权应当向被征集人充分表露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的



由监事会拟定，股东大会批准。

公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25
第一节 合并或分立


经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书；
第一百六十二条 内控委员会由公司3名董事组成（至少有两名独立董事参加），

(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
活动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展终极实现股东利益最大化

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）本章程规定应当载进会议记录的其他内收留。
购进售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席职员。
（六）在发生特大自然多难难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符正当
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
第一百七十八条 总裁应制订总裁办公会议工作细则，报董事会批准后实施。

（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会


董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民




议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
第三节 监事会决议


本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其

第二百零四条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定，
权。




（二）依其所认购的股份和进股方式缴纳股金；
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或董事会指定的地点。
每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内收留。
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 2
目 录
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大







公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。

登记手续。
（一）检查公司的财务；

（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；
第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计职员，对公司财务收支
第一百九十七条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10
（四）发出通知的日期。


行交易；
股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表
上述指标涉及的数据如为负值，取其尽对值计算。
第四章 股东和股东大会
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

（六）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他情形。




定向转增8.1194股，共计26,607.2731万股。
第二百二十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定
责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的，该董事应被视作未表示异议，不免



（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
个会计年度经审计营业收进的10%以上，且尽对金额超过1000万元；
务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
同利。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

提出。
第一百七十五条 总裁列席董事会会议，非兼任董事之总裁在董事会上没有表决

第七十三条 会议主持人应当在表决前公布现场出席会议的股东和代理人人数


决策。
情节轻重对直接责任人赐与处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。



第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

第十二条 本章程所称其他高级治理职员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务

一百五十三条规定的职员为授权代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘


（四）清偿公司债务；
治理交予该人负责的合同。
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会公道地以为该

（三）当董事、总裁和其他高级治理职员的行为损害公司的利益时，要求其予
（二）以邮件方式送出；


和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。


策：
事会负责。

向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会



（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级治理职员提起诉

（四）对董事候选人和高级治理职员人选进行审查并提出建议。



(2)提取法定公积金10%；
89,264.882万股。

第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级
表露。被免职的独立董事以为公司的免职理由不当的，可以作出公然的声明。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
(2)利润表；
（三）本章程的修改；
务除外）达到下列标准之一的，除应当由董事会审议并及时表露外，还应当提交股




上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排，本次配售的人民币普通股已于2001
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

过公司董事总数的1/2。
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权
事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计进
第二节 内部审计

（二）研究和审查董事、高级治理职员的薪酬政策与方案。

（八）不得擅自表露公司秘密；

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中



定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第一百二十九条 董事会决定公司重大事项，应当听取公司党委的意见。
（五）为董事会的重大决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵
会计年度经审计净利润的10%以上，且尽对金额超过100万元。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

计票。单独计票结果应当及时公然表露。
第一百二十条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立

（三）以公告方式进行；


（一）会议的时间、地点和会议期限；
第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。

不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的


第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被投递人在投递回执上签名或盖章，
通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

馈意见。
权的股份总数。
股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公然发行A 股股票
公司设立登记。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理


（五）按股东持有的股份比例进行分配。
守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法


（二）公司的分立、合并、解散和清算；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《大
第二节 独立董事 ....................................................... 15



第一百三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职



职工代表大会的意见。
803，公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。




股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第二节 解散和清算 ..................................................... 29
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
第一百八十二条 总裁可以在任期届满以条件出辞职。有关总裁辞职的具体程序
推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软

第五条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”，英文名称为 HNA
第六章 总裁

公报》上公告3次。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
（二）1/3以上董事联名提议时；

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

第一百一十五条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知


第一百八十六条 监事连续二次不能亲身出席监事会会议的，视为不能履行职

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
2020年12月
6. 公司章程规定的其他事项。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的正当授权，任何董事不得以个人名
主持人公布结果有异议的，有权在公布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股


或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一


决定。


（六）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他勤勉义务。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
团结凝聚职工群众，维护各方正当权益，促进企业健康发展。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
传真方式进行并作出决议由参会董事签字。


(3)提取法定公益金5%到10%；
（一）以专人送出；



（八）拟定公司职工的工资、福利、赏罚，决定公司职工的聘用和解聘；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
《证券时报》、《证券日报》、《至公报》、上海证券交易所网站及公司网站。
公告临时提案的内收留。

记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
限为：
（二）对董事、总裁和其他高级治理职员执行公司时违反法律、法规或者章程
第一节 合并或分立 ..................................................... 29
第三节 董事会


（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
做出的提案应提交给董事会审查决定。

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部分批准的其他方式。

第二节 独立董事
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

加，其中一名属会计专业的独立董事），主任委员担任召集人。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下题目出具法律意见并公





责或协助、纵收留控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其


解除，其对公司贸易秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、治理、经营和法律专业

第二百三十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
采用传真方式进行临时会议作出决议，参会董事必须对是否同意通过决议作出


（三）负责公司信息表露事务， 保证公司信息表露的及时、正确、正当、真实、
数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系
规范和完整；

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的职员；
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权


出席会议的，应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效证实；委托

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则，本章程细则不
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

1998年度利润分配每10股送6股，资本公积每10股转增4股，送转后，注册资本
东大会审议：
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能


（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级治理人
律的规定， 组织股东、有关机关及专业职员成立清算组进行清算。公司因有本章程
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内收留违反法律、行政法规的，股东有权

（八）有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。
收留：


第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生，对董事会负责，其

第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内




（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

5. 以为可能损害中小股东权益的事项；
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，

出安排的，可以按照前项规定处理。



力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
且尽对金额超过500万元；


（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）处理公司未了结的业务；
股份的。

的，应当承担赔偿责任。

第一节 监事

（三）公司年度预算方案、决算方案；

局及上海证券交易所反映情况；




第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

项，并且符正当律、行政法规和本章程的有关规定。
（四）提议召开董事会；

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
职报告尚未生效或者生效后的公道期间内，以及任期结束后的公道期间内并不当然
（十）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费
第二百零一条 监事会的议事方式为：召集监事会会议。
（二）应公平对待所有股东；

（二）不得挪用公司资金；
件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯

（九）决定公司内部治理机构的设置；

（五）违反法律、法规被依法责令封闭。
第二百二十一条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年
以同时进行现金和股票分红。
董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则
（三）因合并或者分立而解散；

及其他高级治理职员。
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
（一）营业期限届满；

（八）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他权利。



（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所表露的信息真实、




担赔偿责任。
立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即冻


事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司


第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
（一）董事长以为必要时；

　 中财网

第一百一十七条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承


用额度转为社会公众股3464万股，该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，


（三）审议批准董事会报告；
第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
第一百一十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。
（一）代理人的姓名；
告。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人

产的10%以上，且尽对金额超过1000万元；
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于

正常行使，随州物流 ，公司应将有关情况予以表露。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
的职员；公司章程规定的不宜担任独立董事的其他职员；中国证监会认定的不宜担
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
国家的有关规定汇出境外。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日条件出临


由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。
股的分配方案，使该部分股份增至1048.1万股，经上交所安排，该部分内部职工股
第三十一条 公司董事、监事、高级治理职员、持有本公司股份5%以上的股东，
间的是非，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
(3)利润分配表；
有前三项所列举情形的职员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。

（三）拟订公司内部治理机构设置方案；


应当在15日内成立清算组。清算组职员由股东大会以普通决议的方式选定。

式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。


反有关规定的决议时，应及时提出异议，如实向中国证监会、中国证监会天津监管
第一百六十八条 内控委员会的主要职责是：

讼。

司最近一期经审计总资产的10%以上；
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
在满足现金分红条件的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
权，每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的，有投票权。
经天津市证券治理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券治理办公室“沪
承担赔偿责任。

第二百二十八条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年，自公司本次股东大会

第三章股份 ................................................................. 3
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、会议决议的形成、





以上股份的股东，有权向公司提出提案。
使相应的表决权；
的规定，收购本公司的股份：

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 27

第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：



2012年12月，本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关
则作为本章程的附件。
（二）股东大会决议解散；
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事可以由高级治理职员兼任，但兼任经理或者其他高级治理职员职务的董事
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公


该次股东大会有效表决权股份总数之内。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前， 不分配给股东。

第一百六十条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成（至少有两名独立董事


董事会审议并及时表露：
第五十四条 提案的内收留应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事


股，占公司已发行普通股总数的11.25%。。



律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；


批意见修改公司本章程。
情况可以采用逾额股利政策。在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合
（一）遵遵法律、行政法规和本章程；



书面辞职报告。董事会将在2日内表露有关情况。



（五）二分之一以上独立董事联名提议时。



体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

担。




第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以


（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

（十一） 有权获得适当的补助；

原标题:海航科技:股份有限公司章程（尚须股东大会审议）

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

主任委员担任召集人。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当


（四）董事会以为必要的其他事项。
（十二）审议批准后款规定的担保事项；

第二百六十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审



第三十七条 董事、高级治理职员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章


第二百二十条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票

（六）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在3000万元以

该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。

（三）对公司的经营进行监视，提出建议或者质询；



法院提起诉讼。



（二）总裁及其他高级治理职员各自具体的职责及其分工；
司将不与董事、总裁和其它高级治理职员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
（十四）治理公司信息表露事项；


（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收进占上市公司最

（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。



括下列内收留：




公司因有本章程第二百五十条（三）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各


的事务及其他遗留题目全部移交。
第一百八十八条 监事应当遵遵法律、行政法规和本章程的规定， 履行诚信和
资人发行人民币普通股12000万股，其中，向国有法人发行7244万股，向公司内部职
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过往一年的工作向股
风险，海运报价 国际快递，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
和经济活动进行内部审计监视。


第七十条 公司制定股东大会议事规则，具体规定股东大会的召开和表决程序，
3. 公司董事、高级治理职员的薪酬；
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二百四十二条 公司指定的信息表露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、




第二十七条 公司依照本章程第二十五条原因收购本公司股份的，应当经股东大
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近



公然发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得


（六）律师及计票人、监票人姓名；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
意见的审计报告向股东大会作出说明。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
有利害关系的机构和职员处取得额外的、未予表露的其他利益。


第三十八条 董事、高级治理职员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
的行为进行监视；


提供的任何担保；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

满，可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺，应按上述程
（一）预备和递交国家有关部分要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
第九条 董事长为公司的法定代表人。

公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级治理职员的人选；


为代表出席公司的股东大会。


事不得少于监事人数的1/3。


第十二章 附则 ............................................................. 31

第六十二条 个人股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
第二百零三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第六章 总裁 ........................................................... 22


合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，贸易活动不超过营业执照规
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
第二章 经营宗旨和范围
勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
（三）表露持有本公司股份数目；


股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
（九）提议召开董事会临时会议；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股票方案的议案》，非公然发行后注册资本变更为2,899,337,783股。

会公众股股东的正当权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
会特别决议通过。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，以为
第一百二十六条 公司设董事会，由公司董事组成，对股东大会负责。
事长两人，由全体董事过半数选举产生。

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

合同加以规定。

者其他高管职员。




（四）公司章程规定的其他形式。





关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理

不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
时；

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。





登记。

东大会：






技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第二百一十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，所保存的该项公积金不得


第九十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内收留，公司日后达成的合同、交易、安排
通知中已列明的提案或增加新的提案。
润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，终极须由股东大
第十章 合并、分立 、解散和清算


（五）清理债权、债务；





义务。

职的规定，适用于监事。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级治理职员，对董
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

第七条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。


序在相应的人选中聘任。

进行，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东，

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将




第二百二十二条 公司保存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的
（二）筹备董事会会议和股东大会， 并负责会议的记录工作及会议的记录和会
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证实材料。清算组应当对债权进行
第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的


第十一章 修改章程
第二十一条 公司的股本结构为：普通股2,899,337,783万股，其中A股股东持有


（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的治理职员；
按孰低原则确定：

4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于


（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明；





或盖章。
根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务宽免并
和本章程的规定，履行董事职务。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

他人侵犯公司正当权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为，将采取措施加以制


的影响。
定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
(5)会计报表附注；

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

验证及其他相关的咨询服务等业务。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
（八）对发行公司债券作出决议；
东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第三章股份

表决权的2/3以上通过。
中的自然人股东及其直系支属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

第六节 股东大会的表决和决议
下列职权：
司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

章程规定应由董事会/股东大会批准的，应事先经董事会/股东大会批准。
不得无故解除其职务。

（一）研究董事和高级治理职员考核的标准，进行考核并提出建议；



3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且尽
（六）有权在股东大会召开前公然向股东征集投票权；
第一百八十七条 监事可以在任期届满以条件出辞职，本章程第五章有关董事辞

（一）提议聘请或更换外部审计机构；
如有本章程第一百三十九条第（二）、（三）、（四）项规定之情形， 董事长
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
担保除外）。
第一百七十条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设高

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持






股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
第五十七条 股东大会的通知包括以下内收留：




时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视




监会派出机构和证券交易所提交有关证实材料。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
股东大会职责时召集和主持股东大会；



人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、


业职员成立清算组进行清算。

第七十二条 董事、监事、高级治理职员在股东大会上就股东的质询和建议作出


与其有利益关系，物流业务员 ，则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披

第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元，依照
事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

关职员收到通知。

第一百零四条 假如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

露。

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其以为有必要引起公司股东和债权人留意的
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

（二）会议期限；
《公司法》发布、实施后，本公司依《公司法》进行了规范，并于1996年10月
（二）出现本章程第一百三十九条第（二）、（三）、（四）项规定之情形时，

用；
被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；

份的有效证件或证实、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。



公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计进出席股东大会有表决
同意、反对或弃权。

第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他






股东与股东之间权利、义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程




（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；



资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，公司以债务宽免所形成的4亿元资本公
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以


第二百五十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独



司的贸易机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（六）办理解散登记或者变更登记。



利润分配预案须由董事会在进行了具体论证后履行决策程序，独立董事应同时


第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第一百九十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中两名监事由股东



（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现


第十二章 附则
第一百三十六条 董事长行使下列职权：

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

第一百八十五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，

在不将其计进法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

职权；
任。
股，于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未



有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部分报备，并根据公司
第一百四十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资



第八十二条 公司应在保证股东大会正当、有效的条件下，通过各种方式和途径，

第十八条 公司发行的A股股票，以人民币标明面值；公司发行的B股股票，以

（二）向现有股东配售股份；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
具的书面授权委托书。

职员，不得担任公司的总裁或者其他高级治理职员。

第一百六十五条 审计委员会的主要职责是：

设备、办公设备租赁及维修；国际班轮运输；国内货物运输代理；国际货物运输代
第一节 股份发行 ........................................................ 3
（一）出现本章程第一百三十九条第（一）项规定之情形时，自董事长作出召

第五节 股东大会的召开

公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、治理、股权事务等工作3年以上，业
露董事、监事候选人的具体资料，至少包括以下内收留：
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（七）向股东大会提出议案；





审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：


力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及治理投资平台，为全体股东

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自股东大会决议通过之日
间在三年。






除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
（三）监视公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


大会选举和罢免。
第五节 股东大会的召开 .................................................. 9


（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产尽对值的10%的担保；
第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益，规范公司的组织和行为，根据
当以书面形式向监事会提出请求。

得损害公司和中小投资者的正当权益。
（二）出席会议职员的资格、召集人资格是否正当有效；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
美元标明面值。


应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。
第三十九条 公司股东承担下列义务：

总裁、副总裁、财务总监等高级治理职员，并决定其报酬事项和赏罚事项；
止并及时报告有关部分查处。






的股东是否存在关联关系；

方针政策，引导和监视企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使


与该项表决，担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东

第一章 总则 ................................................................ 1

对公司合并或者分立的股东的正当权益。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

第一百零六条 董事可以在任期届满以条件出辞职。董事辞职应当向董事会提交
（十五）审议股权激励计划；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况
以连任，但是任期时间不得超过六年。
议，总裁和其他高级治理职员应当列席会议。

转让。


13,392.7269万股；向大新华物流控股（团体）有限公司和全体B股流通股东每10股
第六十六条 出席会议职员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，以定向召募方
第一百一十三条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部分，
存在可能妨碍其进行独立客观判定关系的人士不得担任独立董事：在公司或者其附





关联人不得强制公司为他人提供担保。
（一）支付清算费用；
第二百六十条 清算组职员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收


7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人
会选举决定。





统查验自己的投票结果。
该批复还规定，所余的原内部职工股524.5万股，每股面值一元，从社会公众股上市


大会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可

第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 10
弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决


在董事会就有关关联事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计进参加

第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保存
的目标。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

资产尽对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。




时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。


开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席职员；
第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
第一百二十七条 董事会由四名董事和三名独立董事组成，设董事长一人、副董


解释和说明。
第一百五十四条 公司董事或者其他高级治理职员可以兼任公司董事会秘书。公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（一）减少公司注册资本；
第二百零八条 公司除法定的会算帐册外，不得另立会算帐册。公司的资产， 不

董事会提出。
存五年。


第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：云计算技术研发与应用；大
（五）列席董事会会议；
第七章 监事会
对金额超过100万元；
总数的比例；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

第一节 监事 ........................................................... 23





第一百五十八条 战略委员会由公司3名董事组成，董事长担任召集人。
总裁或者其他高级治理职员，但兼任总裁或者其他高级治理职员职务的董事不得超
第二百一十条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事会

海航科技:股份有限公司章程（尚须股东大会审议）   时间：2020年12月04日 21:05:33 中财网    


4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收进占上市公司最近一


第二百零七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包

（四）公司年度报告；



（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其



监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载进会议记录。



（二）要约方式；




与上海证券交易所之间的有关事宜；


董事长无故不履行职责， 亦未指定具体职员代其行使职责的， 可由副董事长或者
公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三旬日以内编制公司的季度财务报告；
第一百三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
（六）提请董事会聘任或者解聘高级副总裁、副总裁、财务总监、；

书。
（尚须股东大会审议）
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

（一）董事会拟订合并或者分立方案；


场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，




或者境外主要召募行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润

第二百四十六条 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知书的自第一次
工发行3625.5万股，向境内法人发行1130.5万股。
主任委员担任召集人。
第一百六十一条 提名委员会由公司3名董事组成（至少有两名独立董事参加），
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
有关规定，制订本章程。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司治理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，宣传贯彻党的
（十）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他忠实义务。



有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。



董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
第二节 股份增减和回购 .................................................. 3
证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，公司经核实股东身份后按照


员姓名；
分红的资金保存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
或者决议内收留违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部分规章

会议记录及其签署、公告等内收留，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内收留应
第一百六十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第九十二条 会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
公司因有本章程第二百五十条（四）项情形而解散的， 由人民法院依照有关法



优先提供网络形式的投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息

海航科技股份有限公司
第二节 监事会



公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的题目。

第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
过后提交股东大会审议，除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全







章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关
资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管职员。






第二十条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。


外”不含本数。


（五）行使法定代表人的职权；
（一）公司增加或者减少注册资本；


（七）代表公司参与民事诉讼活动。


第二节 解散和清算

国证监会派出机构及证券交易所报告。
权。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除


董事违反本条规定所得的收进，应当回公司所有；给公司造成损失的，应当承
（三）会议的表决程序、表决结果是否正当有效；
（一）向社会公众发行股份；

第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 6
第一节 董事 ........................................................... 12





（十七）上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由

（二）提交会议审议的事项和提案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任高级副
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
举的一名董事主持。
第十七条 公司股份的发行，实行公然、公平、公正的原则，同股同权、 同股
份证件、股东授权委托书。
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
（一）董事会和监事会的工作报告；
（四）评估公司内部控制情况。

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在



第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内收留：举行会议的日期、地点和会议

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百六十八条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规

代表出任，由股东大会选举和罢免，1名监事由公司职工代表出任，由公司职工代表
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内收留：
接责任人赐与处分。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
日以前书面投递全体监事。
公司承担。



提交董事会讨论；独立董事做出判定前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的正当权益，不得利
他高级治理职员提供有关的资料和说明；
之日起，期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4


（四）董事发言要点；
第一节 通知 ........................................................... 28
2013年9月，本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公然发行
第一百九十五条 监事会行使下列职权：


（四）审核公司的财务信息及其表露。


第二节 内部审计 ....................................................... 27
通过，并在公司年报中进行表露。除补助外，独立董事不应从公司及其主要股东或
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和


或协助、纵收留控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对





第二百四十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
少于注册资本的25%。
(1)资产负债表；

事项。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
第四章 股东和股东大会 ...................................................... 4
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
除责任。
第五节 董事会专门委员会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
根据中国证券监视治理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公然发行


第一百五十六条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞往其职务时，




（七） 在董事会闭会期间，除涉及关联交易的事项外，授权董事长行使董事会

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且尽对金额超过500万元。


第一百二十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

第十三条 公司的经营宗旨：以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业，致
第二百一十五条 公司的利润分配应重视投资者公道的投资回报，为投资者提供

规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，



受贿赂或者其他非法收进，不得侵占公司财产。

的股份总数之前，会议登记应当终止。




的10%的对外担保。
销。


第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（五）监事会提议召开时；
分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。
人没有受到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


证办[1996]052号”文批准，公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票，该部分

第二百一十四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
第二百五十七条（五）项情形而解散的， 由有关主管机关组织股东，有关机关及专

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

运股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金[1992]420号）批准，首次向境内投




司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董
第七章 监事会 ............................................................. 23

（六）被中国证监会处以证券市场禁进处罚，期限未满的；

（十）修改本章程；
机构设置、职员编制纳进公司治理机构和编制，党组织工作经费纳进公司预算，从

近一个会计年度经审计营业收进的50%以上，且尽对金额超过5000万元；



第二百零九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：


第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

政函(1992)53号）批准， 以定向召募方式设立，于1992年12月1日取得天津市工商

2,573,189,052股，占公司已发行普通股总数的88.75%；B股股东持有326,148,731

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
效措施回收欠款；

（三）会议议程；
股份应当1年内转让给职工。

者注销。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶


起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前，股东大会

(5)支付股东股利。



第一百一十条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责
公司董事、监事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
（十三）制订公司章程的修改方案；

增加或减少注册资本的决议后，股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

（七）法律、行政法规或部分规章规定的其他内收留。
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大会选举

第六条 公司注册地址为中国天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦
会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。
第三节 股份转让 ........................................................ 4
第一百九十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务


股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事会表露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的

决并作出决议。

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
权的股份数。在会议主持人公布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；


（四）董事会以为必要时；
总股本466,000,000股为基础，向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月





（三）中国证监会认可的其他方式。

将其持有的本公司股票在买进后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买进，由此
（十六）决定公司重大资产重组事项；




第二节 股份增减和回购



（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷


（八）有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。

第二百一十三条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规答应

第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

第一百八十九条 监事应当保证公司表露的信息真实、正确、完整。

第二百条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职
公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式
第九章 通知和公告


司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
董事、总裁和其他高级治理职员不得兼任监事。

第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
第三节 股东大会的召集
决，其所代表的有表决权的股份数不计进有效表决总数；股东大会决议的公告应当

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成终极决议。因不可抗

应当受到公道的限制。
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

（十四）审议批准变更召募资金用途事项；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
董事会应向上海证券交易所报告并说明原因，由上海证券交易所根据情况决定是否
（十）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内


公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》（津


第二百二十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

股份；

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果公布提案是否通过。


会议职员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
第一百四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

第一节 股东 ............................................................ 4

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司


第二百一十八条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方
现金分红政策进行调整或变更的要求具体说明调整或变更的条件和程序是否合规和
第一百一十八条 独立董事在行使上述第一百一十七条（一）至（六）项职权时
1. 提名、任免董事时；
董事的意见分别表露。
在股东大会决议公告中作特别提示。

第二百一十九条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司
（五）制订公司的具体规章；

告：
（二）审查公司的内控制度；

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：


结”机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
总监、董事会秘书。


（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的
（三）事由及议题；

书面委托其他董事代为出席。


第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%



日以前书面通知全体董事和监事。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单


第十一章 修改章程 ......................................................... 30

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第二百五十一条 公司因有本章程第二百五十条（一）、（二）项情形而解散的，

第二节 监事会 ......................................................... 24
第一百一十六条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国
公司发生前款第四十三条规定的“对外担保”交易事项，应当经董事会审议通
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
（二）执行股东大会的决议；
正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。



酬事项；

第五章 董事会
持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
公司依国际会计准则编制公司年度财务报告，并经国际会计师审计。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
给他人或者以公司财产为他人提供担保；

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提


第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内收留：


(1)弥补上一年度的亏损；
年4月3日在上交所挂牌交易。


己的意思表决。



第一百九十四条 监事会设主席1名，由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
（四）委托书签发日期和有效期限；

（一）会议的召集、召开程序是否符正当律、行政法规、本章程；

第三节 董事会 ......................................................... 16


第一节 财务会计制度 ................................................... 25


第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列进公司章程的附件，

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式进行。


担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：

向社会公众公然发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所（上交所）上市；经

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了表露，并且董事会

数组织点票；假如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的贸易行为符
民法院提起诉讼。
收购出售资产（或股权）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。




2001年3月，本公司实施每10股配售3股方案后，注册资本变更为49,264.882万
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
征集其在股东大会上的投票权。
6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供
会会议记录作为公司永久性档案保存。
得与本章程的规定相抵触。




对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决定后可授权总裁签订，但根据本




（四）应本公司要求对其他有关题目出具的法律意见。

计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所以为公司对其
亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。




第三节 会计师事务所的聘任
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
担保。


（十八）决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解；
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

（二）股东大会依照章程的规定作出决定；
第一百二十四条 除非独立董事连续两次未亲身出席董事会会议，以及出现《公
（一）监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定， 经股东大





第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等



按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。




监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并

策进行研究并提出建议。


第一百七十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
（三）向现有股东派送红股；
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。


第二节 公告
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；



配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
托管。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应由董事长提名另外委任一名符合本章程第
第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举腕表决。每名董事有
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（七）股权激励计划；

年度结束后一百二旬日以内编制公司年度财务报告。
第一节 董事

第一百七十九条 总裁办公会议工作细则包括下列内收留：
第二百二十七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财


不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

明确的书面表示，放弃投票视为未参加临时会议，意思表达不明确视为反对通过决

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临



职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事选举可以连任。





事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别表露事项予以


第一节 股东
第一百零一条 董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中具体说明未分红的原因以及未用于

继续开会。
第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在

2,006,688,963股。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
终止时，在股东名册上登记的人为公司股东。

第一百三十条 公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
（三）监事会提议时；

第八章 财务会计制度、利润分配和审计
人品质和职业道德，严格遵遵法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。


（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；





内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并

（三）将股份奖励给本公司职工；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
被投递人签收日期为投递日期；公司通知以邮件寄出的，自交付邮局之日起第10个
任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事会，由董事
第五节 董事会专门委员会 ............................................... 21
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。




第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
可以仅以公告方式进行。
董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时， 则
(4)提取任意公积金；
继续。

（七）不得接受与公司交易的佣金回为己有；

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权


行政治理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。
上述指标涉及的数据如为负值，取尽对值计算。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
书的职责。授权代表的任职资格、职责和治理适用董事会秘书的规定。
（一）重大关联交易需经其认可后，（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300


在每一会计年度前六个月结束后六旬日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计


（三）交纳所欠税款；
第二百六十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须


情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）监事会决议表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。

（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

透明。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。




（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审


（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店治理；住房租赁；非居住房地产租赁（依




目应当组织有关专家、专业职员进行评审，并报股东大会批准。
司不得开展新的经营活动。

正确、完整；
第一百二十二条 独立董事的补助标准应当由董事会制定预案，股东大会审议


股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；最近一年内曾经具







保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工亲身利益的题目时，应当事先听取工会和

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、




第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 8
规、部分规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 本章程第一百条和第一百零一条（四）至（六）关于董事的忠实


（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处罚和证券交易所惩戒。


（一）通知或者公告债权人；
会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
义务：
中国证券监视治理委员会“证监发字（1996）157号”批复批准，公司原内部职工股占

第九章 通知和公告 ......................................................... 28

（九）保持独立行使职权不受干预的权利；
第十九条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

业务资格的中国注册会计师审计。


（二）把握财务、税收、法律、金融、企业治理等方面的知识，具有良好的个
制定财务会计制度，进行会计核算和编制财务报告。
第一节 股份发行
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
数)。
工作日为投递日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为投递日期。




第一百零五条 董事连续二次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会

第一百七十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁或
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式进行。
立即组织点票。
第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计




议，可以实行累积投票制。

第三节 股份转让

册共同对股东资格的正当性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

应发表独立意见，终极须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股

第二百零二条 监事会的表决程序为：

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票