原标题：财务舞弊案：三峡新材案例 来源：咸蛋说

一、公司背景

2013年7月，证监会湖北监管局在对湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）的检查中发现，三峡新材公司在成本核算中存在少计原材料成本的情况。2013年10月15日，证监会武汉稽查局决定对涉嫌违反相关法规的三峡新材立案稽查。2014年8月8日，三峡新材公司公告称收到上海证券交易所下发的两份决定书，决定书针对三峡新材公司的情况，对公司的当事人予以公开谴责。2015年1月4日，三峡新材公司收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，决定书指出三峡新材公司2011—2012年存在少结转成本并虚增利润的违法事实，监管局对公司及相关责任人警告并处以罚款。

三峡新材原名湖北三峡玻璃股份有限公司，是1993年3月经湖北省体改委（鄂体改〔1993〕190号文）批准，由湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。三峡新材公司主要经营平板玻璃等新型建材的生产与销售、新型建材的科研与开发、公司产品的出口业务、制造产品所需原材料的进口业务以及开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

1993年3月，三峡新材公司前身湖北三峡玻璃股份有限公司通过定向募集方式设立股份有限公司，公司设立时股本总额为12 000万元。1996年3月，公司按每10股配3股实施增资扩股方案，增资扩股后，公司总股本为15 600万股。1997年3月31日，湖北省体改委批复同意公司变更为湖北三峡新型建材股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，物流案例 ，公司于2000年8月28日上网定价发行5 500万股，总股本21 100万股。根据公司2001年年度股东大会审议通过的《公司2001年度利润分配方案》，公司以2001年年末总股本21 100万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东按每10股送1股，并派发现金0.25元/股（含税），同时用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2股方式，共计送转股本6 330万股。2003年9月19日，公司内部职工股在上海证券交易所上市流通。截至2013年12月31日，公司总股本为34 450.26万股。

二、舞弊形成机理

（一）压力

压力来自于企业决定并实施舞弊的管理层的异常需要，一般是指管理层为了获取更多利益或者保持现有利益，这是企业进行舞弊的内在原因，也是舞弊的动机。三峡新材公司推动管理层舞弊的压力主要来自于财务稳定性或盈利能力受到经济环境、行业状况的威胁，以及管理层为满足第三方的要求承受过度压力等。具体分析如下：1．行业状况威胁盈利能力玻璃行业作为一个传统产能过剩的行业，自2008年金融危机以来，一直处于盈利能力低下的状态。2011年，整个玻璃制造业进入低谷，该行业中各公司利润均受到不同程度的影响。三峡新材公司的主营平板玻璃业产能严重过剩，利润较低，2011年归属于母公司所有者的净利润较2010年下降2 932.59万元。三峡新材公司财务舞弊与其盈利能力受到威胁有关，从而公司虚增利润以保持公司的利润率稳定。2．跨界收购的压力由于玻璃行业的疲软，三峡新材公司决定进入抗肿瘤行业以改善其财务状况。由于经营领域的不同和经营方式的迥异，跨界收购的压力要求三峡新材公司具有良好的盈利能力。因此，三峡新材公司开始虚增利润，在虚假财务状况下，于2011年10月，三峡新材公司成功收购苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛达康”）42%的股权，同时还与盛康达的母公司国中医药有限责任公司签署了托管经营协议。3．避免退市的压力三峡新材公司舞弊案中，中国证监会武汉稽查局《行政处罚决定书》中披露，三峡新材公司分别于2011年和2012年虚增利润7 542.58万元和1 565.74万元。公司年报披露资料显示，2011年年报披露实现净利552.99万元，2012年年报披露亏损337.78万元，在扣除利润虚增部分后，三峡新材公司于2011年和2012年实际亏损6 989.59万元和1 903.52万元。根据《中华人民共和国证券法》和交易所股票上市规则，上市公司如连续两年亏损则要给予退市风险警示，如连续三年亏损，其股票将被暂停上市。三峡新材公司管理层在面临退市风险警示的压力下，通过少结转成本、虚增利润，从而实现2011年“扭亏为盈”。

（二）机会

机会要素使舞弊发生具有可能性，上市公司实施财务舞弊的机会来源于股权结构、治理结构以及外部审计的缺陷等。1．公司治理不规范三峡新材公司采取的舞弊手法较为普通，在公司股权结构合理及内部控制制度完善的前提下，其舞弊行为无法顺利实现。然而该公司的负责人却并未发现，可见管理层凌驾于内部控制机制之上串通舞弊的意图明显。2011年11月23日，三峡新材公司发布公告称，持股5%以上的股东韩文铭大举减持占公司总股本2.67%的股份，共计919.733 4万股。随后，三峡新材公司的股价大幅下跌，仅2011年12月就下跌超过50%，因而，由此推测韩文铭突然减持可能有提前获取内幕消息的可能。从中也可知，三峡新材公司董事会及监事会并未发挥应有的监督职能，且公司的内幕知情人管理制度可能并不规范，从而为管理层联合舞弊提供了机会。2．外部审计机构独立性缺失外部审计机构是独立执行业务的第三方，其独立、客观、公正的作用在社会监督中有重要作用。三峡新材公司聘请的中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）从1999年开始就为公司服务。连续审计就容易导致三峡新材公司对注册会计师的审计手法与程序较为了解，能在一定程度上找到常规审计程序的漏洞，并利用这些漏洞进行舞弊。此外，中勤万信会计师事务所在为天歌科技、大地传媒以及阳煤化工等多家上市公司审计中都受到市场对其审计质量的质疑。对于三峡新材公司严重的信息披露违规行为，中勤万信会计师事务所对其2012年财务报告出具标准的无保留意见审计报告，其执业过程中是否勤勉尽责和保持独立客观的职业操守受到质疑。长久的合作导致审计机构独立性缺失，使得三峡新材公司可能为达到增加盈利和跨界收购的目的而进行串通舞弊。

（三）合理化

合理化是指管理层或员工存在某种态度、性格或价值观念，从而做出不诚实的行为。被审计单位、管理层或治理层存在违反证券法或其他法律法规的历史记录，是公司缺乏诚信或管理层态度不端的表现，为舞弊行为提供了借口。三峡新材公司公告显示，三峡新材公司上市之后，因公司运作不规范、信息披露不全、资产管理及运用不合理、固定资产折旧提取不足等受到中国证监会的整改通知，整改记录是公司缺乏诚信价值观的体现，也是公司进行财务舞弊的态度体现。此外，三峡新材公司管理层还传递了不适当的价值观或道德标准，从利润率上来看2011年及2012年，三峡新材公司净利润均下跌，2011年净利润下跌60.62%,2012年净利润下跌23.17%。公司的盈利能力在很大程度上会影响公司的股价，公司的股价也从2011年12月开始持续下跌。三峡新材公司的管理层认为做高利润，有利于稳定股价，能保护投资者的权益并实现跨界收购，从而进行财务造假来虚增公司利润。

三、舞弊手法分析

根据中国证监会湖北监管局2013年10月下发的《行政监管措施决定书》及于2015年1月下发的《行政处罚决定书》，三峡新材公司的舞弊手法主要表现为少计成本以虚增利润、隐瞒关联交易事项、利用政府补助调节利润以及对研发支出项目造假等。舞弊手法具体如下：

（一）少计成本，虚增利润

三峡新材公司所属的玻璃行业，正处于转型期，行业不景气影响其盈利能力。三峡新材公司想通过维持股价来避免退市和成功跨界收购，从而改善业绩，于2011年和2012年通过少计原材料成本的手法虚增利润。2011年和2012年，公司在成本核算过程中分别少结转成本、虚增利润7 542.58万元和1 565.74万元。公司年报披露，2011年盈利552.99万元、2012年亏损337.78万元，因此公司2011年、2012年实际分别亏损6 989.59万元、1 903.52万元。

（二）隐瞒关联交易事项

三峡新材公司在2012年年度报告中未披露公司的关联方关系及其交易，即公司董事长李伟直接或间接控制的其他法人和公司与三峡新材公司进行的交易情况并未在年报中披露。2013年年报中披露，三峡新材公司关联托管国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”），关联托管关系于2011年10月25日就已形成，但在公司2011年、2012年年报中并未披露。此外，三峡新材公司年报中隐瞒了与公司存在关联方关系及交易的国中医药和海南宗宣实业投资有限公司，这可能表明企业故意隐瞒关联交易中存在的不公允交易，从而使公司的利润信息质量难以得到保证。

（三）将政府补助一次计入当期损益来调节利润

企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业对与资产相关的政府补助的会计处理，应于收到时确认为递延收益，然后在相关资产使用寿命期内平均分配，再计入当期损益。2012年12月20日，公司收到当阳市人民政府2012年度新产品研发奖励资金1 000万元，该新产品如果已经研发，由于2012年三峡新材的费用化研发支出为170万元，1 000万元的政府补助不应全部计入当期损益，应在资本化区间递延计入营业外收入；如果该新产品还未研发，也不应将1 000万元全额计入当期损益。三峡新材公司在2012年12月20日这一接近资产负债表日的敏感时期将1 000万元与资产相关的政府补助一次性确认为当期收益，涉嫌调节当年利润。

（四）研发支出项目造假

湖北省监管局在《行政监管措施决定书》中指出，三峡新材公司在2012年年报董事会报告中关于研发支出合计数表述不实。2008年，三峡新材公司被认定为高新技术企业，并于2011年10月通过复审，继续享受高新技术企业的优惠政策，即公司按照15%的税率计算缴纳企业所得税。在认定为高新技术企业时，要求最近一年销售收入在20 000万元以上的企业，三个会计年度的研发支出占销售收入总额的比例不低于3%。根据三峡新材2012年年报显示，2012年三峡新材公司的研发支出合计为3 516.9万元，其中费用化支出和资本化支出分别为170万元和3 346.9万元，且2012年营业收入为102 985.41万元，研发支出占营业收入比重为3.41%。但湖北监管局指出其研发支出合计数表述不实，会影响公司是否还能继续享受15%低企业所得税的税率这一优惠政策，这将会对2012年度损益金额产生较大影响，即会降低公司的净利润使其面临退市风险。

四、反舞弊策略分析

由于整个行业状况的黯淡，三峡新材公司盈利能力逐渐下降，为了避免退市并通过跨界收购来改善企业的业绩，公司最终走上了财务舞弊的道路。本章将从企业内部和外部两个方面提出反舞弊策略。

（一）企业内部反舞弊策略

1.管理层的管理理念

上市公司的舞弊大多迫于上市或退市的压力，其舞弊类型主要是编制虚假财务报告，这在很大程度上取决于整个公司管理层的价值观和道德标准。三峡新材公司的管理层自己尚不以身作则，终因财务舞弊行为导致公司股价大跌是必然结果。因此，从公司内部而言，明确、稳定的规章制度是反舞弊的第一道防线，管理层应传递正确的价值观和道德标准并辨别和判断导致企业舞弊的各种因素，以保证公司内部控制制度的一贯执行，及时防止和发现舞弊，在规范员工行为的同时在管理层间形成相互监督的氛围。然而，大多数上市公司舞弊都是联合舞弊，管理层自身转变管理理念和塑造良好的价值观最为关键。

2.完善内部控制和监督机制

要保证上市公司的财务报表能够在所有重大方面按照财务报表编制基础编制，并且能够公允地反映公司财务情况，公司必须从内部控制的各要素出发建立完善的上市公司内部控制系统。企业内部控制的好坏直接影响着财务报告的真实情况，而内部控制制度的缺陷和不足是造成财务舞弊产生的主要内因。三峡新材公司首要的舞弊手段就是利用少结转原材料成本达到虚增利润目的。证监会通过对三峡新材公司2011年和2012年的年报以及相关原始凭证、发货单、出库单及相关明细账等会计核算资料查明其舞弊事实。违法事实反映出三峡新材公司内部控制和内部监督机制的失效。因此，上市公司应该从控制环境、控制活动、信息与沟通、风险评估以及对控制的监督等各方面完善内部控制制度，并保证得到有效执行。完善的监督机制是企业反舞弊策略的重要组成部分，因此，上市公司还应完善内部监督机制，强化监事会和独立董事的职能。三峡新材公司舞弊案中，管理层联合绕过了内部控制系统，因此企业应设置针对管理层联合舞弊的专项内部监督机制，从而有效降低联合舞弊给企业带来的风险。

（二）企业外部反舞弊策略

1．提高外部审计质量

三峡新材公司的违法违规事实于2013年10月正式被查明，但中勤万信会计师事务所对其2012年的财务报告仍出具了标准无保留意见的审计报告。因此，注册会计师应充分了解被审计单位及其环境，增强重大风险识别能力，特别在连续审计时应考虑被审计单位发生变化的环境和内部控制情况，并落实风险评估程序以得到有效的风险评估结果，从而及时有效地应对审计风险。此外，会计师事务所也应加强审计过程中的审计质量控制，协助项目组规范并完善审计程序，降低审计风险，以提高审计质量。

2．实行会计师事务所轮换制

由于注册会计师具有客观、独立和公正的作用，因此在企业反舞弊过程中应发挥重要作用。截至2013年12月31日，中勤万信会计师事务所已为三峡新材公司提供了长达14年的审计服务，由于中勤万信会计师事务所为三峡新材的服务期限过长，由此引发的道德风险可能会更高。上市公司同会计师事务所的长期合作为公司管理层进行舞弊提供了契机，即使会计师事务所严于自律、勤勉尽责也不能完全改变其业务水平和消除审计过程中的思维惯性，因此连续审计往往会使注册会计师对上市公司经营环境的变化丧失警惕。同时，由于审计行业的业务竞争激烈，为了留住客户，会计师事务所也会出现对被审计出的疑点或细微问题在“可行”的范围内给予“从宽”处理，以此实现与上市公司的长期稳定合作。三峡新材公司的舞弊手法很普通，但中勤万信事务所仍出具了标准的无保留意见的审计报告，有纵容上市公司舞弊的嫌疑。因此，上市公司年报审计应实行会计师事务所强制轮换的制度。定期的强制轮换制度能提高审计师的独立性，同时由于不同会计师事务所的内部风险机制和抽样审计的范围存在差异，也能使上市公司更好受到独立第三方的监督，从而提高审计报告质量。

3．完善市场监督机制

我国上市公司财务舞弊屡禁不止，证券市场迫切需要强有力的市场监管机制来保护投资者利益。证监会等相关监管部门应致力于为企业提供一个规范、有序的市场环境，使所有企业都可以在市场中良性竞争，共同繁荣。首先，证监会应进一步规划完善市场运行机制、建立健全企业舞弊举报机制、强化相应部门的市场监督职能以及建立健全企业信用机制等；其次，证监会还应加强对上市公司高管的反舞弊培训，从源头上消除管理层的舞弊意识；最后，一个亟待解决的关键问题在于我国对舞弊处罚较轻，使得舞弊收益大于舞弊成本，总有上市公司会选择为了各自利益铤而走险，从而编制虚假财务报告。目前我国在企业舞弊方面的立法并不是很完善，因此加强企业舞弊相关方面的立法也是当前企业反舞弊工作的一个重要发展方向。结合三峡新材公司的最终处罚决定来看，企业反舞弊立法的侧重点是加大处罚力度，修订现有的法律条例，在经济处罚的同时，进一步强化检察机关公诉的作用，加大追究舞弊者法律责任的力度，从而提高上市公司舞弊成本。

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