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天顺股份:2020年度非公然发行A股股票预案（修订稿） -秘鲁空运价格
新闻 | 2020-09-10 07:18
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
-
中九次提及物流，显示中共中心、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的
德新交运
0.27
4、人才流失的风险
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终
（五）本次发行预案表露前24个月内重大交易情况
协议之补充协议》，附条件生效的股份认购协议摘要如下：
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
为规范召募资金的治理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，
2020年2月15日，交通运输部公布2月17日零时起至疫情防控工作结束，
0.26
3、本预案是公司董事会对本次非公然发行股票的说明，任何与之相反的声
运输（无车承运）；无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，
善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
天顺投资参
龙洲股份
银行股份有限公司
胡晓玲直接持
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
中直能源新疆投资有
利润较 2019 年增长 20%
年）股东回报规划》，并经第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十
本次非公然发行股票将导致其触发《上市公司收购治理办法》规定的要约收购义
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 44
发行股票相关议案之日起十二个月。
甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
0.29
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
的30%。本次非公然发行股票终极数目将提请股东大会授权公司董事会及其授权
1、现有业务持续稳定增长需要配套活动资金的支持
提升公司市场竞争力。公司本次使用召募资金补充活动资金，符合相关政策和法
2018年
铁路专用线普
行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
《中华人民共和国证券法》
/股）
52.34%
年3月1日至6月30日，免收进出口货物港口建设费，将货物港务费、港口设
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公
资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，
指
乙方将以现金认购甲方本次非公然发行的A股股票，认购金额原则上
年度第一次临时股东大会会议和第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。
2,379.19
议公告日前20个交易日天顺股份股票均价的80%，经计算确定为16.52元/股。
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.00%，不少于最近三年实现的年
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项目
年及一期
均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。
信息平台
股权投资
变化。
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供给链服务，是疆
1、公司及董事会全体成员保证本次非公然发行股票预案不存在虚假记载、
股9.43%
0.31
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
应链股份有限公司2020年度非公然发行A股股票召募资金使用可行性分析报告
公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符
区煤炭储运有限公司
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
司活动资金。
王普宇直接持
息咨询合伙企业（有限
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（一）本次非公然发行的背景
本次非公然发行股票定价原则为不低于第四届董事会第十八次临时会议决
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智
本次非公然发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况 ................. 10
（1）2020年回属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（五）协议生效条件.............................................................................................. 14
2、下列情况发生之一，《股份认购协议》终止：
本次发行后
2、本次发行为面向特定对象的非公然发行，发行对象为实际控制人之一胡
得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，胡晓玲在本次非公然发行股票中取
额（含税）
主要得益于国内经济的增长。固然与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚
单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公
六、本次股票发行相关的风险说明
胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、
一、公司现行利润分配政策及决策机制.............................................................. 29
胡晓玲任监事
则本次非公然发行的股票数目将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本
31.31%、554.69%及43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。
1、不可抗力；
来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
利润较 2019 年增长 10%
认购对象
行的A股股票，认购金额为49,184,248.00元（肆仟玖佰壹拾捌万肆仟贰佰肆拾
王普宇直接持
进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权。
条件及程序是否合规和透明等进行具体说明。
企业名称
年，海运报价 国际快递，公司营业收进年复合增长率29.70%。公司未来业务收进预计仍将保持持续增
本次非公然发行召募资金的必要性和公道性等相关说明详见“第四节董事会
发展。
600611.SH
20.72%
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
力产生积极影响。本次非公然发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每
0.55元（含税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股。
次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策
度
2020.12.31 或 2020 年度
政治、经济、自然多难难等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，
5、公司业务的季节性特征带来的风险
3,210,000股，占公司总股本4.30%，其所持有上市公司股份被质押1,450,000股，
求状况、重大自然多难难发生等多种因素的影响。尽管公司对未来经营业绩、物流
产生重大影响。但若公司综合信息治理系统出现故障，或者公司与客户签订第三
第三节附条件生效的股份认购协议的内收留摘要 ..................................................... 13
本次非公然发行实际到账的召募资金规模将根据监管部分核准、发行认购情况以
三年累计现金分红总额/三年年均回属
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司
均匀值
2,019.67
法定代表人：王普宇
44.99%股权，王普宇直接持有公司4.30%股权。故，王普宇、胡晓玲夫妇通过控
稀释每股收益（元/股）
分红年度
深圳证券交易所
0.31
大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经2020年9月8日召开的公司
20个交易日A股股票交易总量）的80%。
转让。本次发行对象所取得公司本次非公然发行的股票因公司分配股票股利、资
本次发行采用向特定对象非公然发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
限公司
及客户也会受到疫情影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间
603032.SH
（2）分红标准和比例是否明确和清楚；
司总股本44.99%。其所持有上市公司股份被质押12,000,000股，占其持有公司
本次非公然发行的发行对象为胡晓玲女士。
交易。本次发行对象所取得上市公司非公然发行的股份因上市公司分配股票股利、
守约方以书面方式提出终止本协议时。
3、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体方案
职员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过公道的待遇、良
律法规的规定。
议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已
公然发行的股票数目上限将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数
公司本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟全部用于补充活动资金，不
流服务企业不中断涌现，一些着名度较高的综合物流企业亦将逐步进进新疆地区，
0.27
超过5,000万元。
2,019.67
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
5、本人承诺在本人正当权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
止；
现金分红金
备注
甲方：新疆天顺供给链股份有限公司
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
业
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发
提议公司进行中期现金分红。
（2）分红标准和比例是否明确和清楚；
资有限公司
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2018年7月已实施完
（二）非公然发行的目的
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
6、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的
新疆天顺供给链股份有限公司
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
派息：P1=P0-D
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独
二、本次召募资金的必要性和可行性.................................................................. 17
2、股东回报规划的制定原则
目录
项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
天顺投资全
49,348,544.00元，认购款总金额为终极确定的认购股数*发行价格；认购股票数
（五）本次发行预案表露前24个月内重大交易情况 ....................................... 12
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
若《股份认购协议》生效后，乙方按照《股份认购协议》约定及中国证监会
-
股17.87%
人民币元、人民币万元、人民币亿元
于母公司股东的净利润
天顺股份与胡晓玲女士签署附带生效条件的《股份认购协议》和《股份认购
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
易摩擦，以及新型冠状病毒肺炎疫情防控等等国际国内复杂多变的社会经济环境，
本次发行后，胡晓玲女士与公司不会因本次非公然发行产生同业竞争。胡晓
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
通货物装卸
本次非公然发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议、2020
公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续表露填补被摊薄即
股19.63%
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
公司名称：新疆天顺供给链股份有限公司
8、附则
29.36%
他
工复产，作为疫情防控的支撑及满足民生需要。一方面，继续加大减税降费力度，
（四）同业竞争和关联交易 ................................................................................. 11
足其需求的供给链解决方案；同时公司主要核心治理者均多年从事于供给链治理
生的其他费用。但是若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体
董事会在对本次非公然发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，
10、本次非公然发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
公司本次非公然发行股票召募资金投资运用于补充活动资金，公司净资产和
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
大空间。2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年
王普宇任董事
制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
本次非公然发行股票构成关联交易。
经济发展面临着较大的不确定性。2020年世界宏观经济在新型冠状病毒肺炎疫情
（二）修订内收留
对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制
投资业务
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，
情况及决策程序进行监视，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
7,468.00
会授权甲方董事会及授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利8,961,600
股权投资
公司声明
王普宇直接持
3、股份质押风险
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
回属于母公司所有者的净利润（万元）
行董事兼总经理
公司最近三年累计分配现金股利1,426.39万元，最近三年以现金方式累计分
公司将进一步加强资金治理，努力进步营运资金的使用效率，提升经营效率
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A
目录............................................................................................................................... 4
（2）2020年回属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%；
四、本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系，公司从事
本预案表露前24个月内的具体关联交易情形详见公司表露的定期报告及临
交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
（1）天顺股份董事会及股东大会批准本次非公然发行方案；
本次非公然发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
指
2,221.64
（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
公司以非公然发行股票召募资金，能够增强资金实力，进步应对市场风险的
公司2017年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
为保证召募资金有效使用、防范本次非公然发行摊薄即期回报所造成的风险，
和供给链行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但假如上述可能影响股票价格
以确定该时段的股东回报计划。
公司最近三年现金分红占净利润的比例如下：
股东大会审议决定。
保的情形
宁波梅山保税港区德
公司声明....................................................................................................................... 1
（一）主要假设及说明
本次发行不会对公司高级治理职员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，
偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，假如因未来宏
中国证券监视治理委员会
（1）分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 8
0.27
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）治理及运营风险
将有所进步，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
势紧张，特别是中美贸易摩擦给企业生产经营、市场预期带来的不利影响；中国
-
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
截至本预案公告之日，胡晓玲女士不直接持有公司股份。胡晓玲女士为公司
新疆天顺供给链股份有限公司
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，即
股；
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机
本次非公然发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
《公司章程》
三、发行对象及其与公司的关系
毕。
条件下，公司应优先考虑采取现金方式分配利润。
可能面临人力资源风险。
（一）协议主体、签订时间
根据《上市公司收购治理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
如下：
布尔津县德合旅游有
本次非公然发行由特定对象以现金认购，召募资金到位后，公司筹资活动现
应。报告期期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未
王普宇直接持
（3）公司为股东提供网络投票方式；
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。尽管公司业务的季节性波动对公司整
（八）协议生效前双方责任的特别约定.............................................................. 15
要求就本次非公然发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
（二）认购数目、定价原则、认购价格及认购方式.......................................... 13
月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 23
/股）
公司2018年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下
规定执行。
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
行业的发展提出了更高的要求，是风险也是机遇。
证监会核准后实际发行完成时间为准；
公司本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟全部用于补充活动资金。本
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节六、本次发行的相关风
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................ 8
的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
加权均匀净资产收益率（%）
为互联网科技
3、自承诺出具日至公司本次非公然发行实施完毕前，若中国证监会作出关
进行了明确约定。发行人仅向外协对象支付运输费用，不承担外协对象因运输发
600676.SH
营环境等方面没有发生重大不利变化；
解决方案
股份有限公司
（二）最近三年未分配利润使用情况
大众交通
8.13条公司应当在年度报告中具体表露现金分红政策的制定及执行情况，并
/股）
公司尚无对高级治理职员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管职员结构，根
9
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行
本次发行前
胡晓玲女士已承诺其认购的股票自本次非公然发行结束之日起36个月内不
指
本次非公然发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公然发行股票的定价
这只“黑天鹅”的冲击下更布满了不确定性，已经且必将在未来较长一段时间内
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本
本次非公然发行的召募资金总金额为终极确定的非公然发行股票数目乘以
四、本次非公然发行方案概要
结构的变化情况...................................................................................................... 21
假设情形一：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
分析
慧物流、供给链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综
资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资，王普
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
本次发行、本次非公然发行
额将全部用于补充活动资金。
603069.SH
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；；
备注
（七）限售期
于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
第一节本次非公然发行股票方案概要
在一定期限内继续实施大宗商品仓储用地城镇土地使用税减半征收政策。2020
原标题:天顺股份:2020年度非公然发行A股股票预案（修订稿）
-
同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的同一化、
经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四
指
份，为公司共同实际控制人。
股24.56%
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
0.27
-
新疆天聚人和商务信
天顺投资全
与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所
74,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
2,221.64
持股情况
（二）严格按照本次非公然发行召募资金用途使用资金
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公然表露。
使用风险。
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
5.10
研发及系统解
货运关键（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提
章和胡晓玲签字之日起成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
9、本次非公然发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权
物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷躲保鲜），国际道路货物专
资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的
构不中断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；三是社会物流总费用
况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可
服务有限公司
成立时间：2008年12月10日
投资收益）等的影响。
特别提示....................................................................................................................... 2
新疆阿勒泰农村贸易
截至本预案公告之日，公司控股股东天顺投资持有公司33,600,000股,占公
公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
新疆天顺供给链股份有限公司非公然发行A股股票的行
治理制度，生产经营也运转良好，但随着公司召募资金的到位以及公司经营规模
一、股份认购协议内收留摘要.................................................................................. 13
天顺投资参
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次召募资金的到位和投
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务本钱
王普宇任监事
截至2019年12月31日，公司日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并且以中国证监会终极核
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已表露的关联交易之外，本公司与胡
强生控股
1,982.66
-
使用本钱较高，因而导致物流企业运营压力增大。
3、本次非公然发行股票的价格为16.52元/股。公司本次发行定价基准日为
治理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争
0.30
1,982.66
4.69
上市日期：2016年5月30日
当年合并报表中回属于
益后）（%）
均依靠于活动资金的持续规模投进。同行业可比公司中，多数为客运业务，其中
新疆天顺供给链股份有限公司董事会
“8.08条公司利润分配政策的基本原则
资子公司
经理
2,180.93
否得到了充分保护等。
作为公司档案妥善保存。
0.29
新疆美特智能安全工
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
本次非公然发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇合计持有公司51.24%股份，
2,423.60
-
2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司任董事长；2006年11月至今，任新
同一控制企
公司应当在年度报告中具体表露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到
本次非公然发行召募资金到位并补充活动资金后，公司净资产和营运资金将有所
护公司及中小股东的正当权益造成不利影响。
-
本次发行后
金流进将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营
和关联交易。
1、优化财务结构，降低偿债风险和财务本钱
一、本次非公然发行股票对股东即期回报摊薄的影响...................................... 38
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
五、公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
述定价原则，本次发行股票发行价格调整为16.465元/股。
务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生
天顺投资、王普宇先生信用状况良好，能够按照协议的约定定期支付利息、
（四）限售期.......................................................................................................... 14
获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先上风。
21.74%
三年累计现金分红总额
股公司
行董事兼总经理
规范化、便捷化，降低运营本钱，减少人为操纵失误，进步了工作效率，公司已
（修订稿）
10
现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
指
2019.12.31
我国物流行业正处于高速发展时期，2020年5月17日，中共中心、国务院
3、新业务的拓展和未来经营战略的实施需要活动资金的支持
（五）协议生效条件
行股票及乙方以现金认购甲方本次非公然发行股票先决条件的满足和成就创造
乙方：胡晓玲
住宿、餐饮
1、制定股东回报规划的考虑因素
三、本次发行对公司经营治理、财务状况等的影响.......................................... 19
发行召募资金总额为49,184,248.00元。本次非公然发行符合中国证监会《发行
-
（四）同业竞争和关联交易
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
（八）不可抗力风险
（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要具体记录治理层建议、参会
7、测算公司加权均匀净资产收益率时，未考虑除利润分配、召募资金和净
甲方：新疆天顺供给链股份有限公司
取其他方式损害公司利益；
0.27
2020.12.31 或 2020 年度
2、将《股份认购协议》第2.1.1条变更为：“乙方将以现金认购甲方本次发
资子公司
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。假如实际控制人利用其控制地位，
利润与2019年持平
量为298.72万股，终极发行股票数目以中国证监会核准的数目为准。”
4.47
5
1、市场竞争风险
-
（一）协议主体、签订时间
五、公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增加负
序
期限内择机向特定对象发行股票。
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
0.27
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模上风和信息上风，根
发生变化。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（一）对公司财务状况的影响
有关规定履行信息表露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定
《证券法》
0.31
广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程
的同时，往往会控制货物的交付；与此同时，供给链治理服务企业还提供资金结
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
《股份认购协议之补充协
第六节公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................. 29
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
4,122.46
或2019 年
体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共计分配现金股利4,107,400
《新疆天顺供给链股份有限公司与胡晓玲之非公然发
8.09条公司利润分配具体政策
资金需求，增强资金实力，进步市场竞争力
客户主要为疆内上市公司及着名大型企业。本次非公然发行召募资金有利于满足
2、增强资金实力，进步市场竞争力
异化的现金分红政策：
限。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积
1,982.66
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 22
-
东天顺投资持有本公司44.99%的股权，王普宇直接持有本公司4.30%股份，胡
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 23
公司
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2019年6月已实施完
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
8.10条公司利润分配方案的审议程序
合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利
晓玲参股公
务。
《上市规则》
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
指
供给链业务需要预支较多资金，随着公司持续快速增长，其所需运营资金亦
本次发行对象为胡晓玲女士。本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股权，
本次发行为面向特定对象的非公然发行，发行对象为胡晓玲女士。
合伙）
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
的影响，具体如下表：
4.39
股权投资
现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，
-
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
增股本等除权、除息事项，则本次非公然发行的发行价格将进行相应调整。调整
2017年
（一）协议主体、签订时间 ................................................................................. 16
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是
平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节
（一）已履行的批准程序
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
铝粉，铝锭，木材、饲料、纺织原料、化纤制品，钢材，玉米、棉花、果蔬、麦
制度，并通过不中断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
天顺投资全
始终保持快速上升的趋势，物流服务的市场需求量不中断扩大，但区域市场的特征
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
/股）
王普宇、胡
（3）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
0.27
1,982.66
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次召募资金的使用符
事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
本公司/公司/上市公司/发
议》
车服务、家政
天顺投资团体有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公然发行股票中认购的股
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的公道投资
回属于母公司所有者的净利润（万元）
本次非公然发行股票召募资金总额49,348,544.00元，鉴于本次发行首次董
占其直接持有公司股份45.17%，占公司总股本1.94%。
续发展能力。
的核准；
8.11条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公然发
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
4、为进一步支持抗疫复工，国家出台政策降低企业物流本钱
航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证
0.27
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
20.57%
国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域
0.28
执行具体运输业务时签订《运单合同》，对双方的权利、义务、责任承担等内收留
章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《新疆天顺供给链股份有限公司未
（3）利润分配期间间隔
《新疆天顺供给链股份有限公司与胡晓玲之非公然发
母公司所有者的净利润
限公司
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
600650.SH
2、本次非公然发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
本次召募资金总额为49,184,248.00元，扣除发行费用后将全额用于补充公
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见、无法表示意
《股份认购协议》终止，不构成任何一方违约：
公司是综合型供给链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
股票简称：天顺股份
户。
4、本次非公然发行的股票数目为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本
的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明...................................... 12
集装箱延期使用、货车滞留等费用。降低部分政府治理的机场服务收费。另一方
现阶段，现代物流行业机遇和挑战并存。随着新疆地区经济的发展，新兴物
单位：万元
税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股，因此，公司本次非公然
行股份认购协议之补充协议》
行人/天顺股份
四、本次非公然发行股票召募资金使用的可行性结论...................................... 20
（十）决议有效期
条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因
准发行的股票数目为准。
成股利（或股份）的派发事项。
险”有关内收留，留意投资风险。
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
但全球疫情扩散形势日趋严重，输进性病例的防控压力依然很大，随着此次事件
《股份认购协议》
本次非公然发行股票所召募资金在扣除发行费用后，全部用于补充活动资金。本
通过。
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
施保安费等政府定价收费标准降低20%。2020年6月底前，减半收取铁路保价、
个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式
（修订稿）》。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
600662.SH
司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交
0.27
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五进存在差异。
第六节公司利润分配政策及其执行情况
获得中国证券监视治理委员会核准。
人，执行董事
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。按照目前有效的规定及监
四、本次非公然发行股票召募资金使用的可行性结论
处于发展期向成熟期过渡的阶段，但我国物流行业在经济高速发展的带动下,呈
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
（一）公司董事会就利润分配方案的公道性进行充分讨论并形成具体会议记
捌元），认购款总金额为终极确定的认购股数*发行价格；乙方认购股票的数目
但随着公司经营规模的扩大，假如人力资源治理和人才储备不能满足发展需要，
内收留参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、
计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。贸易经纪与代
（六）合同附带的任何保存条款、前置条件
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
2,379.19
5、发行对象认购的本次非公然发行的股份自发行结束之日起36个月内不得
本次非公然发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公然
明均属不实陈述。
（一）本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系
双方的原因致使本协议不能生效的，双方均无需承担责任。
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届
（三）本次发行后对股东结构变化情况
新疆天顺投资团体有
实际经营业务
或2019 年
新疆天盛恒昌贸易有
公司作为疆内领先的综合型供给链服务商，培养了一大批优秀的治理类人才。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
物流园治理服务；仓储服务；综合物流服务；供给链治理及相关配套服务；停车
/股）
供给链治理服务企业在经营中出于控制风险的需要，在提供供给链治理服务
误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、正确性、完整性承担个别和连带的
技术等也进一步暴露出物流行业目前存在的短板，或许将推进物流行业迎来发展
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3
的免于发出要约的情形。
制天顺投资间接拥有本公司44.99%股权的表决权，王普宇直接持有本公司4.30%
现下游的应收账款以及上游货物的存货本钱堆积，导致企业资产负债率较高。除
14.70%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业降本增效发展还有较
（一）最近三年利润分配情况
的扩张，在经营治理、资源整合、市场开拓、统筹治理方面对公司提出更高的要
的执行力，能有效保障公司战略的执行。
0.27
理；其他批发业（再生物资回收与批发）；矿产品、建材及化工产品批发（非金
玲女士作为公司的实际控制人之一，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联
公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然多难难等不可控因素为本次发行及
本次发行前
务发生变化。
（七）协议的修改和终止...................................................................................... 15
展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满
完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划进发行人召募资金专项存储帐
和盈利能力。同时，公司将积极加强本钱治理，严控本钱费用，提升公司利润率
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
896.16
（五）本次发行对业务结构的影响
一、发行对象基本情况.......................................................................................... 10
作性，切实保护中小股东的正当权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关
按本次发行数目2,987,200股计算，本次发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇
王普宇直接持
加权均匀净资产收益率（%）
薄即期回报拟采取的措施
比例
-
分类
指
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管职员结构、业务
本次非公然发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况
监控系统整体
办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号
提升。
关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司
7
603813.SH
二〇二〇年玄月
一、本次召募资金概况
序号
报告期/报告期各期/最近三
二、股份认购协议之补充协议内收留摘要.............................................................. 16
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定
总数的30%。本次非公然发行股票终极数目以中国证监会终极核准发行的股票数
8、未考虑本次发行召募资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
建立了股东回报规划的决策、调整和信息表露机制，公司将严格执行相关规定，
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公
程股份有限公司
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
则以届时有效的规定、监管政策为准，甲方将履行相应的决策程序。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆
64.00%
-
王普宇、胡晓玲夫
乙方：胡晓玲
《上市公司非公然发行股票实施细则》
2020年9月9日
（3）天顺股份本次非公然发行股票获中国证监会核准。
双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公然发行结束之日
用治理制度》，对召募资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次
以下假设仅为测算本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
以及各国防控政策的实施情况等。
2,019.67
王普宇参股
交易。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董
季天气严冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输
一、本次非公然发行股票对股东即期回报摊薄的影响
二、本次非公然发行的背景和目的........................................................................ 3
总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
中国证监会
析
指
人，董事长
发展提供有力保障。召募资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公
指
股5.61%
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的
认购协议签订日期：2020年5月5日
五、公司对保证此次召募资金有效使用、防范本次非公然发行摊
1,426.39
0.28
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判定、
运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响
7、自承诺出具日至公司本次非公然发行实施完毕前，若中国证监会作出关
能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
股票代码
119.49
影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 41
2019.12.31
非公然发行召募资金到位之后，远洋物流 ，公司董事会将持续监视公司对召募资金的存储与
王普宇直接持
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人
财务结构，并有效降低财务本钱。
全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的
（九）违约责任条款.............................................................................................. 15
影响到各行各业的发展，对中国经济的转型升级提出了巨大的挑战，进而对相关
（3）本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
乌鲁木齐天恒祥物业
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等猜测财务指标影响情况
起的18个月内不得转让。乙方所取得公司本次非公然发行的股票因公司分配股
0.27
会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
1、《股份认购协议》经双方签署后对签约双方均具有约束力，签约双方均
四、本次非公然发行方案概要................................................................................ 6
上下半年不均衡分布的情形。
2、本次非公然发行召募资金使用具有治理规范、内控完善的实檀越体
王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，
次召募资金使用有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的
得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本
元/万元/亿元
（二）修订内收留...................................................................................................... 16
软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务；计算机系统集成；
法按计划签署合同或下达订单，将对公司业绩产生不利影响，同时公司的供给商
假设情形二：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
（二）本次发行后公司章程变化情况
4.60
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
三年年均回属于母公司股东的净利润
79.86%
增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
被世卫组织纳进国际公共卫生紧急事件，跨国航班停运、进境管制措施等，国际
结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，
实际控制人
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，召募资金到
目前公司已经复工复产，但若是疫情一直持续，可能会导致公司部分客户无
募投项目在职员、技术、市场等方面的储备情况
在2020年-2022年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
公式如下：
（八）本次非公然发行前滚存未分配利润的安排
4、降低资产负债率、优化资产结构，进步抗风险能力
控股股东天顺投资的实际控制人之一，持有天顺投资17.87%的股权；公司控股
股东天顺投资持有公司44.99%股份。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购
（九）违约责任条款
截至本预案公告之日，公司实际控制人之一的王普宇先生持有本公司
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格治理召募资金使用，保证召募
王普宇、胡晓玲夫
润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改
方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致
行认购的股票自甲方本次非公然发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方所
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
0.27
会议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应按照相关法律法规和中国证
2019年
《上市公司证券发行治理办法》
0.32
（二）对公司盈利能力的影响
4.21
五、本次发行是否构成关联交易
4、利润分配的决策程序和决策机制
甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方
企业名称
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
股票预案
指
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
求，及时答复中小股东关心的题目。
公司着眼于企业的平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、
投资业务
8
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关
司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部分的处罚，主要包括超过
0.32
年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司
国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸
除天顺股份及其全资子公司、控股子公司外，胡晓玲及其一致行动人王普宇控制、
次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关
《中华人民共和国公司法》
分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证
1,982.66
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
1、《股份认购协议》经天顺股份法定代表人或授权代表签字并加盖法人印
（二）市场风险
-
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2020年6月已实施完
释义
2,019.67
和发展远景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
6
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发
况相挂钩；
完本钱次非公然发行股票全部呈报批准程序。
的法律责任；
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
取得甲方本次非公然发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所
的内部控制程序。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
王普宇直接持有公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东—
48.47%
7,468.00
带来不利影响。
新疆宇新众成投资有
加权均匀净资产收益率（%）
批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
（八）协议生效前双方责任的特别约定
中断探索创新。与此同时，在政府推动、技术进步及模式创新等多种因素作用下，
行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明
8.12条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
第四节董事会关于本次发行召募资金使用的可行性分析 ..................................... 17
3、甲方根据实在际情况及相关法律规定，以为本次发行已不能达到发行目
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................................ 9
59.93%
胡晓玲直接持
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，
现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确
发行价格
建材、金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
天顺投资参
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。假如中国证监
及发行费用等情况终极确定；
4.47
和51.29%。从负债结构来看，公司现有的负债以活动负债为主。报告期各期末，
内营业收进最大的民营综合型第三方物流供给商之一。公司业务范围涵盖第三方
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，在《公司
境外的疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。此次疫情
第四节董事会关于本次发行召募资金使用的可行性
3、将《股份认购协议》第2.3条变更为：“双方同意并确认，乙方本次发
11.06%
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
晓玲女士及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
大疆融商股份有限公
后，若中国证监会对非公然发行股票定价基准日等定价规则另有规定的，定价规
四、本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
司
5.03
0.27
天顺投资控
较高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，大宗物资的物流量
（1）利润分配形式
2、未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会
根据本次非公然发行召募资金的可行性分析，本次非公然发行召募资金扣除
总均匀值
指
5、股东回报规划制定周期
量为准。
（三）进步公司使用资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩
活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.............................................. 20
-
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
本次非公然发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
资子公司
4、假设本次非公然发行召募资金总额为49,184,248.00元，不考虑发行费用。
用运输（集装箱），国际道路货物专用运输（冷躲保鲜），国际道路大型物件运
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
本次发行后
（1）公司每年利润分配预案由公司治理层、董事会结合公司章程的规定、
面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，2019年中国宏观经济总体保持了
本钱治理的地位和作用，加大本钱控制力度，提升公司盈利水平。
景等重要因素，现制定《新疆天顺供给链股份有限公司未来三年（2020年-2022
竞争等变化情况...................................................................................................... 22
锦江投资
弱化区域市场给本公司带来的风险。
0.27
0.30
（二）本次召募资金的可行性
为298.72万股。乙方终极认购股票的数目以中国证监会批准的发行数目上限为
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%、47.46%
胡晓玲任董事兼总
/股）
公司供给链物流业务增长带来的营运资金需求。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
基本每股收益（元/股）
—天顺投资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 21
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的正当权益；
算以及代垫费用的服务。因而，供给链治理服务企业对于资金的需求量较大，出
恒通股份
（4）本规划由公司董事会负责解释。
发展。通过本次发行，召募资金能够满足公司供给链物流等业务增长带来的营运
利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、如《股份认购协议》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
（二）尚需履行的批准程序
1、假设公司本次非公然发行于2020年11月末实施完成，该完成时间仅用
公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续
分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在
5.01
胡晓玲
11、关于本次非公然发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内收留
资金得到公道正当使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范召募资金
《股份认购协议》项下约定的非公然发行股票和认购事宜如遇以下情形，则
严重的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找
实际控制人
毕。
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股
业务，能够正确把握物流、供给链行业发展趋势，并通过有效的治理形成了高效
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
-
-
持股情况
提交股东大会审议。
假如不能得到及时有效的控制，或将导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展
定填补回报措施不即是对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不中断扩张所带来的活动资金
于计算本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，终极以经中国
释义............................................................................................................................... 1
一、发行对象基本情况
实际经营业务
0.27
为36,810,000股，占本公司总股本的49.29%。王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行
王普宇任法定代表
总数的30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
截至本预案公告之日，王普宇持有公司控股股东——天顺投资37.13%的出
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前
笙股权投资合伙企业
量不超过298.72万股（含本数），乙方认购股票的终极数目由甲方提请股东大
4
观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状
采取的措施.............................................................................................................. 42
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
回属于母公司所有者的净利润（万元）
（2）现金分红的条件和比例
务，计划今后
益后）（%）
投资业务
管政策，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，在《股份认购协议》签署
效增强，公司资产负债率降低，资本结构优化。公司活动比率、速动比率有所改
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也
者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素。
40.87%
好的机制和优秀的企业文化吸引一大批治理人才和研发人才加盟，经过多年的发
权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
天顺投资
调整后发行价格为 P1，则：
4.29
2、在《股份认购协议》签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公然发
0.26
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
发展。
一、本次召募资金概况.......................................................................................... 17
定事宜。
务、供给链治理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公然
关于本次发行召募资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《新疆天顺供
（4）发放股票股利的条件和比例
作、结算，进步了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部分之间数据及时
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次
XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.
疆天顺投资团体有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。
一、发行人基本情况................................................................................................ 2
二、本次非公然发行的背景和目的
股票简称
（一）基本信息...................................................................................................... 10
2020年5月6日
0.32
投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充
胡晓玲任法人，执
公司为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，
三、本次发行对公司经营治理、财务状况等的影响
员结构、业务结构的变化情况
类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货
资产比例
考虑独立董事和公众投资者的意见。
本次发行召募资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于公道，提
认购本次非公然发行股票构成关联交易。
的综合信息治理系统，集合了数目庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条
占有关规定，将履行必要的法律程序和信息表露义务。
妇持股及任职情况
预案/本预案
580.95
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公然发行相关事
3
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。2016年至2019
认购协议签订日期：2020年9月8日
高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
3、假设在猜测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
二、本次非公然发行摊薄即期回报可能存在的风险.......................................... 41
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号
事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供给链治理、物流园区经营和国际
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
2020年3月3日，国务院常务会议确定支持交通运输、快递等物流业疏解
司
（一）基本信息
胡晓玲直接持
交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（六）合同附带的任何保存条款、前置条件...................................................... 14
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担
本公司未来的盈利能力。因此，本公司将积极开拓中亚和疆外市场，从而尽可能
59.80%
（2）天顺股份董事会及股东大会批准《股份认购协议》；
0.26
后回属于母公司所有者的净利润为1,982.66万元和2,019.67万元。对于公司2020
供历史机遇。
限公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ..................................................... 11
付账款等活动资产，公司活动资产占总资产比例达79.86%。可见，公司业务发展
常性损益后）（万元）
资子公司
40.27%
水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部分分担本钱优化任务，明确
六、全体董事、高级治理职员对保障公司填补被摊薄即期回报措
（七）协议的修改和终止
股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4.27
指
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
子、有机肥、包装种子、肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的
体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在
运输主管部分处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
指
股5.53%
事项进行专项说明：
均可分配利润的百分之三十。
1、本次非公然发行召募资金补充活动资金符正当律法规的规定
本次非公然发行股票数目为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数
限责任公司
2,180.93
情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务本钱不公道的情况。
（五）本次非公然发行的审批风险
002627.SZ
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
毕。
002682.SZ
2020年度非公然发行A股股票预案
服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
一、发行人基本情况
成了一批所有制多元化、服务网络化和治理现代化的物流企业；二是物流市场结
（二）本次召募资金使用对公司财务状况的影响
同一控制企
11
股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担
（九）上市地点
持续健康发展，中国制造业正沿着制造业高端化、信息化、智能化的发展方向不
胡晓玲任法人，执
公司本次召募资金拟全部用于补充活动资金，有利于降低资产负债率，优化
1、本次非公然发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时
本次发行将进一步扩至公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
《治理办法》
二、本次非公然发行摊薄即期回报可能存在的风险
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是
出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资；王
资金的一部分，用于公司经营。
0.31
2、区域市场风险
0.29
在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。
项的调整，并办理工商变更登记。
限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
公司
本次发行前，公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇，共计持有公司49.29%股
本次非公然发行的方案及相关事项已经2020年5月5日召开的公司第四届
公司最近三年实现的回属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，具体如下：
002800.SZ
路经济带核心区建设，形成西向交通关键和商贸物流中心，加强综合客运关键、
稀释每股收益（元/股）
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
相关规定。
发行股票召募资金总额调整为49,184,248.00元，扣除发行费用后的召募资金净
通过。
响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判定，亦不构成盈利猜测。投资
股0.09%
7、利润分配方案的信息表露
股37.13%
暂未开展业
而且资金使用本钱较高，因而导致企业运营压力增大。
促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
开发行的股票数目上限将进行相应调整。终极发行股票数目以中国证监会核准的
1、内部控制及运营治理风险
（一）本次召募资金的必要性
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施
能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加活动资金的稳定性、充足性，
服务
2020年6月30日
在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，
进行现金分红时，上海大众搬场物流 ，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司保存收益的确切用
股东共享。
5.12
公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。
鉴于本次发行定价基准日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币
近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且
王普宇参股
施的承诺
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
股权投资
603223.SH
公司本次非公然发行召募资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公然发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，具体论证调整理由；
不公道的情况
及审议程序。
司
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益
50.47%
新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步
伙）
个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8
4.39
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公然发行股票对公司主要财务指标
履行。假如违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
（一）发行股票的种类和面值
的30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报
-
保存条款和前置条件。
天顺股份
海汽团体
受公司规模的限制，公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度
交运股份
资合伙企业（有限合
16.52元/股，因权益分派实施调整为16.465元/股
的承诺
上风基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，进步公
营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续
假设情形三：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购治理办法》第六十三条规定
理职员已作出承诺如下：
2,423.60
总股本（万股）
股票代码：002800
0.29
（六）召募资金用途
执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通
联方违规提供担保的情形。
（2）天职红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
股东意愿、发展战略、社会资金本钱和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
法律责任。
非公然发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
董事会秘书：高翔
43.46%
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
物业服务、停
者的意见。
股东天顺投资持有本公司44.99%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投
天顺投资参
限公司
7,766.72
项目
输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
喀什安顺矿业开发有
7、外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险
的固定本钱如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水
困难、加快恢复发展的措施。会议指出，要推动交通运输、快递等物流业加快复
得中国证券监视治理委员会核准，能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及
切实维护投资者正当权益，强化中小投资者权益保障机制。
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
晚尚属于市场开拓期，需要活动资金的支持。
1,982.66
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
六、全体董事、高级治理职员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 43
货运受到严重影响。本次疫情终极对全球经济的影响程度尚无法正确预期，假如
的批准或核准。
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
股公司
天顺投资控
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
410.74
（三）公司为股东提供网络投票方式；
展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，具体论证调整理由；
核准的发行方案认购甲方股票。在甲方本次非公然发行获得中国证监会核准后，
常性损益后）（万元）
比例也将发生变化，但王普宇、胡晓玲夫妇仍处于实际控制人地位，本次非公然
物流行业也在不中断变革之中，在“降本增效”政策的推动下，现代物流业进进发
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
存、贷款业务
报告期各期末
中直能源鄯善产业园
霍尔果斯永泰股权投
1、全球经济环境面临不确定性
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
一、股份认购协议内收留摘要
金转增股本预案。
2020.12.31 或 2020 年度
指
胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
本次非公然发行完成后公司总股本增加，召募资金到位后公司净资产规模也
位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
共享。
对下列事项进行专项说明：
规和透明等进行具体说明。”
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股份35.71%，占公司总股本16.07%。王普宇、胡晓玲夫妇为公司控股股东天顺
经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须获
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇为公司实际控制人。公司控股股
34.42%
新疆天顺投资团体有限公司
现金分红
我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2019年中国该比例为
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体
公司
公司将会面临较大的市场竞争风险。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公
数目为准。
第一节本次非公然发行股票方案概要 ....................................................................... 2
特别提示
0.32
题目。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
指
活动资产占总
（七）股票市场波动风险
（四）本次发行后高管职员变化情况
普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资55.00%的出资。公司控股
股票简称：天顺股份 股票代码：002800 上市地点：深圳证券交易所
4.62
市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，
的拐点，如疫情防控形势下对智能化提出的新需求，这将引发物流企业对相关数
调整：
贸易
仍为公司实际控制人。因此，本次非公然发行不会导致公司控制权发生变化。
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司保存收益的确切用途及预
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人正当权限范围
尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
指
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
原尚股份
事会决议公告日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
稀释每股收益（元/股）
发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式
5、2019年，公司实现的回属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
将于5月6日零时重新恢复全国收费公路收费。该举措将大幅减轻物流企业在疫
《公司法》
月。
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非
（有限合伙）
增股本等除权除息事项，本次非公然发行的发行价格将作相应调整。
游——建筑业受到冬季天气条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服
（四）限售期
宜昌交运
（三）发行对象
晓玲不直接持有本公司股份；天顺投资及其一致行动人王普宇合计持有公司股份
应严格遵照执行本协议的约定。
会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深
除前述“（五）协议生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带其他任何
董事会审议。
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措
6、本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟将全额用于补充活动资金。
公司带来不利影响的可能性，提请投资者留意投资风险。
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，
股二级子公
公司在召募资金治理方面也按照监管要求，建立了《召募资金专项存储与使
括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最
服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出
度
74,680,000股为基础，假设本次非公然发行股票2,987,200股,除此之外,不考虑其
矿产品开发经
业
三、本次非公然发行召募资金的必要性和公道性.............................................. 41
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
物流、供给链治理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务
决方案
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包
晓玲女士。胡晓玲女士以现金方式认购公司本次非公然发行的股份。
体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），共计分配现金股利1,194,880
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
姓名：胡晓玲
（二）在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不
分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每
客运及其
股公司
字化技术的新一轮思考与尝试，也将推动物流企业深化数字化转型。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
规及其他规范性文件的要求制定了《召募资金专项储存与使用治理制度》。召募
二、股份认购协议之补充协议内收留摘要
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的公道投资
公然、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务本钱不公道的情况.................. 23
现出了迅猛的发展势头，一是物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形
的实际控制人。
行股票召募资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步进步公司的盈利能力和可持
（四）发行价格及定价原则
（三）对公司现金流量的影响
1、自《股份认购协议》签订之日至甲方本次非公然发行股票经中国证监会
（三）支付时间、支付方式.................................................................................. 14
2,228.69
需提交甲方股东大会审议。
司
4.19
4.47
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
开发行的股票数目上限将进行相应调整。”
涉及投资项目的报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
限公司
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。假如该事项对当
动人共同持有天顺投资55.00%的出资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，
为
王普宇任法定代表
会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
此外，公司委托外协对象完成第三方物流业务，已形成清楚完善的合作模式。
-
新疆天顺供给链股份有限公司2020年度非公然发行A股
合型的物流、供给链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、
（三）支付时间、支付方式
全国收费公路免收车辆通行费。2020年4月28日，经国务院批准，交通运输部
1、将《股份认购协议》第1.2条变更为：“甲方本次非公然发行股票的数
货运业务公司供给链业务较少，因此申请人活动资产占总资产比例较高。
属矿及制品批发）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
面，鼓励保险公司适当减免疫情期间停运的交通工具保险费用。
安全防范智能
天顺投资全
二、本次召募资金的必要性和可行性
况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先
2,019.67
王普宇参股
本次发行前
（一）协议主体、签订时间 ................................................................................. 13
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业
指
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
新疆领科物联网科技
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
公司活动负债占比分别为78.63%、87.18%、90.07%和91.84%，公司短期偿债压
-
董事会第十八次临时会议、2020年5月22日召开的2020年度第一次临时股东
报告期内，本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬
行股份认购协议》
发具有自主知识产权的物流治理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运
司的资产负债率将降低，净资产得以进步，财务结构进一步优化。本次非公然发
截至本预案公告之日，王普宇持有本公司控股股东——天顺投资37.13%的
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
4.71
宇、胡晓玲夫妇共同持有天顺投资55.00%的出资。控股股东天顺投资持有公司
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
参见本预案“第七节本次非公然发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司
第三节附条件生效的股份认购协议的内收留摘要
项目
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
深交所
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运
合公司实际情况和发展需要。
（二）发行方式和发行时间
的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，若股价表现低于
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
基本每股收益（元/股）
新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际
年业绩，假设以下三种情形：
一、公司现行利润分配政策及决策机制
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（二）公司在从事募投项目在职员、技术、市场等方面的储备情况
股权变动事宜；
度
投资间接拥有本公司44.99%股权，王普宇直接持有本公司4.30%股权，王普宇、
（一）严格执行召募资金治理制度，防范召募资金使用风险
4.39
（六）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
发布《中共中心国务院关于新时代推进西部大开发形成新格式的指导意见》，其
三、本次非公然发行召募资金的必要性和公道性
胡晓玲女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
3、宏观经济形势将深刻影响物流行业发展和变革
此之外，还可能受到宏观经济环境变化的不利冲击，使得公司财务费用存在不确
高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之
注册资本：74,680,000元
股票上市地：深圳证券交易所
-
中九次提及物流，显示中共中心、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的
德新交运
0.27
4、人才流失的风险
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终
（五）本次发行预案表露前24个月内重大交易情况
协议之补充协议》，附条件生效的股份认购协议摘要如下：
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
为规范召募资金的治理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，
2020年2月15日，交通运输部公布2月17日零时起至疫情防控工作结束，
0.26
3、本预案是公司董事会对本次非公然发行股票的说明，任何与之相反的声
运输（无车承运）；无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，
善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
天顺投资参
龙洲股份
银行股份有限公司
胡晓玲直接持
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
中直能源新疆投资有
利润较 2019 年增长 20%
年）股东回报规划》，并经第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十
本次非公然发行股票将导致其触发《上市公司收购治理办法》规定的要约收购义
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 44
发行股票相关议案之日起十二个月。
甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
0.29
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
的30%。本次非公然发行股票终极数目将提请股东大会授权公司董事会及其授权
1、现有业务持续稳定增长需要配套活动资金的支持
提升公司市场竞争力。公司本次使用召募资金补充活动资金，符合相关政策和法
2018年
铁路专用线普
行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
《中华人民共和国证券法》
/股）
52.34%
年3月1日至6月30日，免收进出口货物港口建设费，将货物港务费、港口设
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公
资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，
指
乙方将以现金认购甲方本次非公然发行的A股股票，认购金额原则上
年度第一次临时股东大会会议和第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。
2,379.19
议公告日前20个交易日天顺股份股票均价的80%，经计算确定为16.52元/股。
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.00%，不少于最近三年实现的年
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项目
年及一期
均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。
信息平台
股权投资
变化。
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供给链服务，是疆
1、公司及董事会全体成员保证本次非公然发行股票预案不存在虚假记载、
股9.43%
0.31
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
应链股份有限公司2020年度非公然发行A股股票召募资金使用可行性分析报告
公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符
区煤炭储运有限公司
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
司活动资金。
王普宇直接持
息咨询合伙企业（有限
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（一）本次非公然发行的背景
本次非公然发行股票定价原则为不低于第四届董事会第十八次临时会议决
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智
本次非公然发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况 ................. 10
（1）2020年回属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（五）协议生效条件.............................................................................................. 14
2、下列情况发生之一，《股份认购协议》终止：
本次发行后
2、本次发行为面向特定对象的非公然发行，发行对象为实际控制人之一胡
得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，胡晓玲在本次非公然发行股票中取
额（含税）
主要得益于国内经济的增长。固然与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚
单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公
六、本次股票发行相关的风险说明
胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、
一、公司现行利润分配政策及决策机制.............................................................. 29
胡晓玲任监事
则本次非公然发行的股票数目将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本
31.31%、554.69%及43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。
1、不可抗力；
来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
利润较 2019 年增长 10%
认购对象
行的A股股票，认购金额为49,184,248.00元（肆仟玖佰壹拾捌万肆仟贰佰肆拾
王普宇直接持
进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权。
条件及程序是否合规和透明等进行具体说明。
企业名称
年，海运报价 国际快递，公司营业收进年复合增长率29.70%。公司未来业务收进预计仍将保持持续增
本次非公然发行召募资金的必要性和公道性等相关说明详见“第四节董事会
发展。
600611.SH
20.72%
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
力产生积极影响。本次非公然发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每
0.55元（含税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股。
次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策
度
2020.12.31 或 2020 年度
政治、经济、自然多难难等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，
5、公司业务的季节性特征带来的风险
3,210,000股，占公司总股本4.30%，其所持有上市公司股份被质押1,450,000股，
求状况、重大自然多难难发生等多种因素的影响。尽管公司对未来经营业绩、物流
产生重大影响。但若公司综合信息治理系统出现故障，或者公司与客户签订第三
第三节附条件生效的股份认购协议的内收留摘要 ..................................................... 13
本次非公然发行实际到账的召募资金规模将根据监管部分核准、发行认购情况以
三年累计现金分红总额/三年年均回属
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司
均匀值
2,019.67
法定代表人：王普宇
44.99%股权，王普宇直接持有公司4.30%股权。故，王普宇、胡晓玲夫妇通过控
稀释每股收益（元/股）
分红年度
深圳证券交易所
0.31
大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经2020年9月8日召开的公司
20个交易日A股股票交易总量）的80%。
转让。本次发行对象所取得公司本次非公然发行的股票因公司分配股票股利、资
本次发行采用向特定对象非公然发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
限公司
及客户也会受到疫情影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间
603032.SH
（2）分红标准和比例是否明确和清楚；
司总股本44.99%。其所持有上市公司股份被质押12,000,000股，占其持有公司
本次非公然发行的发行对象为胡晓玲女士。
交易。本次发行对象所取得上市公司非公然发行的股份因上市公司分配股票股利、
守约方以书面方式提出终止本协议时。
3、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体方案
职员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过公道的待遇、良
律法规的规定。
议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已
公然发行的股票数目上限将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数
公司本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟全部用于补充活动资金，不
流服务企业不中断涌现，一些着名度较高的综合物流企业亦将逐步进进新疆地区，
0.27
超过5,000万元。
2,019.67
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
5、本人承诺在本人正当权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
止；
现金分红金
备注
甲方：新疆天顺供给链股份有限公司
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
业
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发
提议公司进行中期现金分红。
（2）分红标准和比例是否明确和清楚；
资有限公司
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2018年7月已实施完
（二）非公然发行的目的
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
6、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的
新疆天顺供给链股份有限公司
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
派息：P1=P0-D
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独
二、本次召募资金的必要性和可行性.................................................................. 17
2、股东回报规划的制定原则
目录
项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
天顺投资全
49,348,544.00元，认购款总金额为终极确定的认购股数*发行价格；认购股票数
（五）本次发行预案表露前24个月内重大交易情况 ....................................... 12
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
若《股份认购协议》生效后，乙方按照《股份认购协议》约定及中国证监会
-
股17.87%
人民币元、人民币万元、人民币亿元
于母公司股东的净利润
天顺股份与胡晓玲女士签署附带生效条件的《股份认购协议》和《股份认购
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
易摩擦，以及新型冠状病毒肺炎疫情防控等等国际国内复杂多变的社会经济环境，
本次发行后，胡晓玲女士与公司不会因本次非公然发行产生同业竞争。胡晓
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
通货物装卸
本次非公然发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议、2020
公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续表露填补被摊薄即
股19.63%
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
公司名称：新疆天顺供给链股份有限公司
8、附则
29.36%
他
工复产，作为疫情防控的支撑及满足民生需要。一方面，继续加大减税降费力度，
（四）同业竞争和关联交易 ................................................................................. 11
足其需求的供给链解决方案；同时公司主要核心治理者均多年从事于供给链治理
生的其他费用。但是若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体
董事会在对本次非公然发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，
10、本次非公然发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
公司本次非公然发行股票召募资金投资运用于补充活动资金，公司净资产和
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
大空间。2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年
王普宇任董事
制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
本次非公然发行股票构成关联交易。
经济发展面临着较大的不确定性。2020年世界宏观经济在新型冠状病毒肺炎疫情
（二）修订内收留
对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制
投资业务
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，
情况及决策程序进行监视，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
7,468.00
会授权甲方董事会及授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利8,961,600
股权投资
公司声明
王普宇直接持
3、股份质押风险
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
回属于母公司所有者的净利润（万元）
行董事兼总经理
公司最近三年累计分配现金股利1,426.39万元，最近三年以现金方式累计分
公司将进一步加强资金治理，努力进步营运资金的使用效率，提升经营效率
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A
目录............................................................................................................................... 4
（2）2020年回属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%；
四、本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系，公司从事
本预案表露前24个月内的具体关联交易情形详见公司表露的定期报告及临
交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
（1）天顺股份董事会及股东大会批准本次非公然发行方案；
本次非公然发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
指
2,221.64
（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
公司以非公然发行股票召募资金，能够增强资金实力，进步应对市场风险的
公司2017年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
为保证召募资金有效使用、防范本次非公然发行摊薄即期回报所造成的风险，
和供给链行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但假如上述可能影响股票价格
以确定该时段的股东回报计划。
公司最近三年现金分红占净利润的比例如下：
股东大会审议决定。
保的情形
宁波梅山保税港区德
公司声明....................................................................................................................... 1
（一）主要假设及说明
本次发行不会对公司高级治理职员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，
偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，假如因未来宏
中国证券监视治理委员会
（1）分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 8
0.27
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）治理及运营风险
将有所进步，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
势紧张，特别是中美贸易摩擦给企业生产经营、市场预期带来的不利影响；中国
-
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
截至本预案公告之日，胡晓玲女士不直接持有公司股份。胡晓玲女士为公司
新疆天顺供给链股份有限公司
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，即
股；
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机
本次非公然发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
《公司章程》
三、发行对象及其与公司的关系
毕。
条件下，公司应优先考虑采取现金方式分配利润。
可能面临人力资源风险。
（一）协议主体、签订时间
根据《上市公司收购治理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
如下：
布尔津县德合旅游有
本次非公然发行由特定对象以现金认购，召募资金到位后，公司筹资活动现
应。报告期期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未
王普宇直接持
（3）公司为股东提供网络投票方式；
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。尽管公司业务的季节性波动对公司整
（八）协议生效前双方责任的特别约定.............................................................. 15
要求就本次非公然发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
（二）认购数目、定价原则、认购价格及认购方式.......................................... 13
月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 23
/股）
公司2018年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下
规定执行。
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
行业的发展提出了更高的要求，是风险也是机遇。
证监会核准后实际发行完成时间为准；
公司本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟全部用于补充活动资金。本
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节六、本次发行的相关风
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................ 8
的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
加权均匀净资产收益率（%）
为互联网科技
3、自承诺出具日至公司本次非公然发行实施完毕前，若中国证监会作出关
进行了明确约定。发行人仅向外协对象支付运输费用，不承担外协对象因运输发
600676.SH
营环境等方面没有发生重大不利变化；
解决方案
股份有限公司
（二）最近三年未分配利润使用情况
大众交通
8.13条公司应当在年度报告中具体表露现金分红政策的制定及执行情况，并
/股）
公司尚无对高级治理职员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管职员结构，根
9
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行
本次发行前
胡晓玲女士已承诺其认购的股票自本次非公然发行结束之日起36个月内不
指
本次非公然发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公然发行股票的定价
这只“黑天鹅”的冲击下更布满了不确定性，已经且必将在未来较长一段时间内
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本
本次非公然发行的召募资金总金额为终极确定的非公然发行股票数目乘以
四、本次非公然发行方案概要
结构的变化情况...................................................................................................... 21
假设情形一：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
分析
慧物流、供给链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综
资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资，王普
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
本次发行、本次非公然发行
额将全部用于补充活动资金。
603069.SH
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；；
备注
（七）限售期
于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
第一节本次非公然发行股票方案概要
在一定期限内继续实施大宗商品仓储用地城镇土地使用税减半征收政策。2020
原标题:天顺股份:2020年度非公然发行A股股票预案（修订稿）
-
同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的同一化、
经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四
指
份，为公司共同实际控制人。
股24.56%
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
0.27
-
新疆天聚人和商务信
天顺投资全
与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所
74,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
2,221.64
持股情况
（二）严格按照本次非公然发行召募资金用途使用资金
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公然表露。
使用风险。
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
5.10
研发及系统解
货运关键（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提
章和胡晓玲签字之日起成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
9、本次非公然发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权
物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷躲保鲜），国际道路货物专
资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的
构不中断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；三是社会物流总费用
况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可
服务有限公司
成立时间：2008年12月10日
投资收益）等的影响。
特别提示....................................................................................................................... 2
新疆阿勒泰农村贸易
截至本预案公告之日，公司控股股东天顺投资持有公司33,600,000股,占公
公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
新疆天顺供给链股份有限公司非公然发行A股股票的行
治理制度，生产经营也运转良好，但随着公司召募资金的到位以及公司经营规模
一、股份认购协议内收留摘要.................................................................................. 13
天顺投资参
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次召募资金的到位和投
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务本钱
王普宇任监事
截至2019年12月31日，公司日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并且以中国证监会终极核
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已表露的关联交易之外，本公司与胡
强生控股
1,982.66
-
使用本钱较高，因而导致物流企业运营压力增大。
3、本次非公然发行股票的价格为16.52元/股。公司本次发行定价基准日为
治理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争
0.30
1,982.66
4.69
上市日期：2016年5月30日
当年合并报表中回属于
益后）（%）
均依靠于活动资金的持续规模投进。同行业可比公司中，多数为客运业务，其中
新疆天顺供给链股份有限公司董事会
“8.08条公司利润分配政策的基本原则
资子公司
经理
2,180.93
否得到了充分保护等。
作为公司档案妥善保存。
0.29
新疆美特智能安全工
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
本次非公然发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇合计持有公司51.24%股份，
2,423.60
-
2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司任董事长；2006年11月至今，任新
同一控制企
公司应当在年度报告中具体表露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到
本次非公然发行召募资金到位并补充活动资金后，公司净资产和营运资金将有所
护公司及中小股东的正当权益造成不利影响。
-
本次发行后
金流进将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营
和关联交易。
1、优化财务结构，降低偿债风险和财务本钱
一、本次非公然发行股票对股东即期回报摊薄的影响...................................... 38
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
五、公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
述定价原则，本次发行股票发行价格调整为16.465元/股。
务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生
天顺投资、王普宇先生信用状况良好，能够按照协议的约定定期支付利息、
（四）限售期.......................................................................................................... 14
获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先上风。
21.74%
三年累计现金分红总额
股公司
行董事兼总经理
规范化、便捷化，降低运营本钱，减少人为操纵失误，进步了工作效率，公司已
（修订稿）
10
现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
指
2019.12.31
我国物流行业正处于高速发展时期，2020年5月17日，中共中心、国务院
3、新业务的拓展和未来经营战略的实施需要活动资金的支持
（五）协议生效条件
行股票及乙方以现金认购甲方本次非公然发行股票先决条件的满足和成就创造
乙方：胡晓玲
住宿、餐饮
1、制定股东回报规划的考虑因素
三、本次发行对公司经营治理、财务状况等的影响.......................................... 19
发行召募资金总额为49,184,248.00元。本次非公然发行符合中国证监会《发行
-
（四）同业竞争和关联交易
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
（八）不可抗力风险
（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要具体记录治理层建议、参会
7、测算公司加权均匀净资产收益率时，未考虑除利润分配、召募资金和净
甲方：新疆天顺供给链股份有限公司
取其他方式损害公司利益；
0.27
2020.12.31 或 2020 年度
2、将《股份认购协议》第2.1.1条变更为：“乙方将以现金认购甲方本次发
资子公司
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。假如实际控制人利用其控制地位，
利润与2019年持平
量为298.72万股，终极发行股票数目以中国证监会核准的数目为准。”
4.47
5
1、市场竞争风险
-
（一）协议主体、签订时间
五、公司负债结构是否公道，是否存在通过本次发行大量增加负
序
期限内择机向特定对象发行股票。
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
0.27
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模上风和信息上风，根
发生变化。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（一）对公司财务状况的影响
有关规定履行信息表露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定
《证券法》
0.31
广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程
的同时，往往会控制货物的交付；与此同时，供给链治理服务企业还提供资金结
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
《股份认购协议之补充协
第六节公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................. 29
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
4,122.46
或2019 年
体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共计分配现金股利4,107,400
《新疆天顺供给链股份有限公司与胡晓玲之非公然发
8.09条公司利润分配具体政策
资金需求，增强资金实力，进步市场竞争力
客户主要为疆内上市公司及着名大型企业。本次非公然发行召募资金有利于满足
2、增强资金实力，进步市场竞争力
异化的现金分红政策：
限。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积
1,982.66
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 22
-
东天顺投资持有本公司44.99%的股权，王普宇直接持有本公司4.30%股份，胡
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 23
公司
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2019年6月已实施完
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
8.10条公司利润分配方案的审议程序
合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利
晓玲参股公
务。
《上市规则》
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
指
供给链业务需要预支较多资金，随着公司持续快速增长，其所需运营资金亦
本次发行对象为胡晓玲女士。本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股权，
本次发行为面向特定对象的非公然发行，发行对象为胡晓玲女士。
合伙）
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
的影响，具体如下表：
4.39
股权投资
现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，
-
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
增股本等除权、除息事项，则本次非公然发行的发行价格将进行相应调整。调整
2017年
（一）协议主体、签订时间 ................................................................................. 16
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是
平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节
（一）已履行的批准程序
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
铝粉，铝锭，木材、饲料、纺织原料、化纤制品，钢材，玉米、棉花、果蔬、麦
制度，并通过不中断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
天顺投资全
始终保持快速上升的趋势，物流服务的市场需求量不中断扩大，但区域市场的特征
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
/股）
王普宇、胡
（3）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
0.27
1,982.66
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次召募资金的使用符
事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
本公司/公司/上市公司/发
议》
车服务、家政
天顺投资团体有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公然发行股票中认购的股
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的公道投资
回属于母公司所有者的净利润（万元）
本次非公然发行股票召募资金总额49,348,544.00元，鉴于本次发行首次董
占其直接持有公司股份45.17%，占公司总股本1.94%。
续发展能力。
的核准；
8.11条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公然发
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
4、为进一步支持抗疫复工，国家出台政策降低企业物流本钱
航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证
0.27
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
20.57%
国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域
0.28
执行具体运输业务时签订《运单合同》，对双方的权利、义务、责任承担等内收留
章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《新疆天顺供给链股份有限公司未
（3）利润分配期间间隔
《新疆天顺供给链股份有限公司与胡晓玲之非公然发
母公司所有者的净利润
限公司
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
600650.SH
2、本次非公然发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
本次召募资金总额为49,184,248.00元，扣除发行费用后将全额用于补充公
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见、无法表示意
《股份认购协议》终止，不构成任何一方违约：
公司是综合型供给链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
股票简称：天顺股份
户。
4、本次非公然发行的股票数目为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本
的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明...................................... 12
集装箱延期使用、货车滞留等费用。降低部分政府治理的机场服务收费。另一方
现阶段，现代物流行业机遇和挑战并存。随着新疆地区经济的发展，新兴物
单位：万元
税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股，因此，公司本次非公然
行股份认购协议之补充协议》
行人/天顺股份
四、本次非公然发行股票召募资金使用的可行性结论...................................... 20
（十）决议有效期
条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因
准发行的股票数目为准。
成股利（或股份）的派发事项。
险”有关内收留，留意投资风险。
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
但全球疫情扩散形势日趋严重，输进性病例的防控压力依然很大，随着此次事件
《股份认购协议》
本次非公然发行股票所召募资金在扣除发行费用后，全部用于补充活动资金。本
通过。
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
施保安费等政府定价收费标准降低20%。2020年6月底前，减半收取铁路保价、
个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式
（修订稿）》。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
600662.SH
司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交
0.27
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五进存在差异。
第六节公司利润分配政策及其执行情况
获得中国证券监视治理委员会核准。
人，执行董事
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。按照目前有效的规定及监
四、本次非公然发行股票召募资金使用的可行性结论
处于发展期向成熟期过渡的阶段，但我国物流行业在经济高速发展的带动下,呈
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
（一）公司董事会就利润分配方案的公道性进行充分讨论并形成具体会议记
捌元），认购款总金额为终极确定的认购股数*发行价格；乙方认购股票的数目
但随着公司经营规模的扩大，假如人力资源治理和人才储备不能满足发展需要，
内收留参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、
计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。贸易经纪与代
（六）合同附带的任何保存条款、前置条件
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
2,379.19
5、发行对象认购的本次非公然发行的股份自发行结束之日起36个月内不得
本次非公然发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公然
明均属不实陈述。
（一）本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系
双方的原因致使本协议不能生效的，双方均无需承担责任。
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届
（三）本次发行后对股东结构变化情况
新疆天顺投资团体有
实际经营业务
或2019 年
新疆天盛恒昌贸易有
公司作为疆内领先的综合型供给链服务商，培养了一大批优秀的治理类人才。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
物流园治理服务；仓储服务；综合物流服务；供给链治理及相关配套服务；停车
/股）
供给链治理服务企业在经营中出于控制风险的需要，在提供供给链治理服务
误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、正确性、完整性承担个别和连带的
技术等也进一步暴露出物流行业目前存在的短板，或许将推进物流行业迎来发展
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3
的免于发出要约的情形。
制天顺投资间接拥有本公司44.99%股权的表决权，王普宇直接持有本公司4.30%
现下游的应收账款以及上游货物的存货本钱堆积，导致企业资产负债率较高。除
14.70%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业降本增效发展还有较
（一）最近三年利润分配情况
的扩张，在经营治理、资源整合、市场开拓、统筹治理方面对公司提出更高的要
的执行力，能有效保障公司战略的执行。
0.27
理；其他批发业（再生物资回收与批发）；矿产品、建材及化工产品批发（非金
玲女士作为公司的实际控制人之一，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联
公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然多难难等不可控因素为本次发行及
本次发行前
务发生变化。
（七）协议的修改和终止...................................................................................... 15
展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满
完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划进发行人召募资金专项存储帐
和盈利能力。同时，公司将积极加强本钱治理，严控本钱费用，提升公司利润率
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
896.16
（五）本次发行对业务结构的影响
一、发行对象基本情况.......................................................................................... 10
作性，切实保护中小股东的正当权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关
按本次发行数目2,987,200股计算，本次发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇
王普宇直接持
加权均匀净资产收益率（%）
薄即期回报拟采取的措施
比例
-
分类
指
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管职员结构、业务
本次非公然发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况
监控系统整体
办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号
提升。
关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司
7
603813.SH
二〇二〇年玄月
一、本次召募资金概况
序号
报告期/报告期各期/最近三
二、股份认购协议之补充协议内收留摘要.............................................................. 16
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定
总数的30%。本次非公然发行股票终极数目以中国证监会终极核准发行的股票数
8、未考虑本次发行召募资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
建立了股东回报规划的决策、调整和信息表露机制，公司将严格执行相关规定，
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公
程股份有限公司
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
则以届时有效的规定、监管政策为准，甲方将履行相应的决策程序。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆
64.00%
中财网
-
王普宇、胡晓玲夫
乙方：胡晓玲
《上市公司非公然发行股票实施细则》
2020年9月9日
（3）天顺股份本次非公然发行股票获中国证监会核准。
双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公然发行结束之日
用治理制度》，对召募资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次
以下假设仅为测算本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
以及各国防控政策的实施情况等。
2,019.67
王普宇参股
交易。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董
季天气严冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输
一、本次非公然发行股票对股东即期回报摊薄的影响
二、本次非公然发行的背景和目的........................................................................ 3
总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
中国证监会
析
指
人，董事长
发展提供有力保障。召募资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公
指
股5.61%
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的
认购协议签订日期：2020年5月5日
五、公司对保证此次召募资金有效使用、防范本次非公然发行摊
1,426.39
0.28
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判定、
运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响
7、自承诺出具日至公司本次非公然发行实施完毕前，若中国证监会作出关
能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
股票代码
119.49
影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 41
2019.12.31
非公然发行召募资金到位之后，远洋物流 ，公司董事会将持续监视公司对召募资金的存储与
王普宇直接持
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人
财务结构，并有效降低财务本钱。
全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的
（九）违约责任条款.............................................................................................. 15
影响到各行各业的发展，对中国经济的转型升级提出了巨大的挑战，进而对相关
（3）本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
乌鲁木齐天恒祥物业
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等猜测财务指标影响情况
起的18个月内不得转让。乙方所取得公司本次非公然发行的股票因公司分配股
0.27
会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
1、《股份认购协议》经双方签署后对签约双方均具有约束力，签约双方均
四、本次非公然发行方案概要................................................................................ 6
上下半年不均衡分布的情形。
2、本次非公然发行召募资金使用具有治理规范、内控完善的实檀越体
王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，
次召募资金使用有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的
得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本
元/万元/亿元
（二）修订内收留...................................................................................................... 16
软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务；计算机系统集成；
法按计划签署合同或下达订单，将对公司业绩产生不利影响，同时公司的供给商
假设情形二：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
（二）本次发行后公司章程变化情况
4.60
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
三年年均回属于母公司股东的净利润
79.86%
增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
被世卫组织纳进国际公共卫生紧急事件，跨国航班停运、进境管制措施等，国际
结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，
实际控制人
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，召募资金到
目前公司已经复工复产，但若是疫情一直持续，可能会导致公司部分客户无
募投项目在职员、技术、市场等方面的储备情况
在2020年-2022年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
公式如下：
（八）本次非公然发行前滚存未分配利润的安排
4、降低资产负债率、优化资产结构，进步抗风险能力
控股股东天顺投资的实际控制人之一，持有天顺投资17.87%的股权；公司控股
股东天顺投资持有公司44.99%股份。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购
（九）违约责任条款
截至本预案公告之日，公司实际控制人之一的王普宇先生持有本公司
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格治理召募资金使用，保证召募
王普宇、胡晓玲夫
润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改
方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致
行认购的股票自甲方本次非公然发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方所
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
0.27
会议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应按照相关法律法规和中国证
2019年
《上市公司证券发行治理办法》
0.32
（二）对公司盈利能力的影响
4.21
五、本次发行是否构成关联交易
4、利润分配的决策程序和决策机制
甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方
企业名称
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
股票预案
指
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
求，及时答复中小股东关心的题目。
公司着眼于企业的平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、
投资业务
8
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关
司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部分的处罚，主要包括超过
0.32
年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司
国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸
除天顺股份及其全资子公司、控股子公司外，胡晓玲及其一致行动人王普宇控制、
次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关
《中华人民共和国公司法》
分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证
1,982.66
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
加权均匀净资产收益率（扣除非经常性损
1、《股份认购协议》经天顺股份法定代表人或授权代表签字并加盖法人印
（二）市场风险
-
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2020年6月已实施完
释义
2,019.67
和发展远景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
6
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发
况相挂钩；
完本钱次非公然发行股票全部呈报批准程序。
的法律责任；
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
取得甲方本次非公然发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所
的内部控制程序。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
王普宇直接持有公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东—
48.47%
7,468.00
带来不利影响。
新疆宇新众成投资有
加权均匀净资产收益率（%）
批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
（八）协议生效前双方责任的特别约定
中断探索创新。与此同时，在政府推动、技术进步及模式创新等多种因素作用下，
行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明
8.12条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
第四节董事会关于本次发行召募资金使用的可行性分析 ..................................... 17
3、甲方根据实在际情况及相关法律规定，以为本次发行已不能达到发行目
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................................ 9
59.93%
胡晓玲直接持
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，
现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确
发行价格
建材、金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
天顺投资参
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。假如中国证监
及发行费用等情况终极确定；
4.47
和51.29%。从负债结构来看，公司现有的负债以活动负债为主。报告期各期末，
内营业收进最大的民营综合型第三方物流供给商之一。公司业务范围涵盖第三方
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，在《公司
境外的疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。此次疫情
第四节董事会关于本次发行召募资金使用的可行性
3、将《股份认购协议》第2.3条变更为：“双方同意并确认，乙方本次发
11.06%
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
晓玲女士及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
大疆融商股份有限公
后，若中国证监会对非公然发行股票定价基准日等定价规则另有规定的，定价规
四、本次非公然发行召募资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
司
5.03
0.27
天顺投资控
较高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，大宗物资的物流量
（1）利润分配形式
2、未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会
根据本次非公然发行召募资金的可行性分析，本次非公然发行召募资金扣除
总均匀值
指
5、股东回报规划制定周期
量为准。
（三）进步公司使用资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩
活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.............................................. 20
-
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
本次非公然发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
资子公司
4、假设本次非公然发行召募资金总额为49,184,248.00元，不考虑发行费用。
用运输（集装箱），国际道路货物专用运输（冷躲保鲜），国际道路大型物件运
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
本次发行后
（1）公司每年利润分配预案由公司治理层、董事会结合公司章程的规定、
面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，2019年中国宏观经济总体保持了
本钱治理的地位和作用，加大本钱控制力度，提升公司盈利水平。
景等重要因素，现制定《新疆天顺供给链股份有限公司未来三年（2020年-2022
竞争等变化情况...................................................................................................... 22
锦江投资
弱化区域市场给本公司带来的风险。
0.27
0.30
（二）本次召募资金的可行性
为298.72万股。乙方终极认购股票的数目以中国证监会批准的发行数目上限为
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%、47.46%
胡晓玲任董事兼总
/股）
公司供给链物流业务增长带来的营运资金需求。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
基本每股收益（元/股）
—天顺投资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 21
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的正当权益；
算以及代垫费用的服务。因而，供给链治理服务企业对于资金的需求量较大，出
恒通股份
（4）本规划由公司董事会负责解释。
发展。通过本次发行，召募资金能够满足公司供给链物流等业务增长带来的营运
利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、如《股份认购协议》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
（二）尚需履行的批准程序
1、假设公司本次非公然发行于2020年11月末实施完成，该完成时间仅用
公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续
分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在
5.01
胡晓玲
11、关于本次非公然发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内收留
资金得到公道正当使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范召募资金
《股份认购协议》项下约定的非公然发行股票和认购事宜如遇以下情形，则
严重的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找
实际控制人
毕。
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股
业务，能够正确把握物流、供给链行业发展趋势，并通过有效的治理形成了高效
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
-
-
持股情况
提交股东大会审议。
假如不能得到及时有效的控制，或将导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展
定填补回报措施不即是对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不中断扩张所带来的活动资金
于计算本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，终极以经中国
释义............................................................................................................................... 1
一、发行对象基本情况
实际经营业务
0.27
为36,810,000股，占本公司总股本的49.29%。王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行
王普宇任法定代表
总数的30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
截至本预案公告之日，王普宇持有公司控股股东——天顺投资37.13%的出
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前
笙股权投资合伙企业
量不超过298.72万股（含本数），乙方认购股票的终极数目由甲方提请股东大
4
观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状
采取的措施.............................................................................................................. 42
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
回属于母公司所有者的净利润（万元）
（2）现金分红的条件和比例
务，计划今后
益后）（%）
投资业务
管政策，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，在《股份认购协议》签署
效增强，公司资产负债率降低，资本结构优化。公司活动比率、速动比率有所改
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也
者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素。
40.87%
好的机制和优秀的企业文化吸引一大批治理人才和研发人才加盟，经过多年的发
权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
天顺投资
调整后发行价格为 P1，则：
4.29
2、在《股份认购协议》签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公然发
0.26
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
发展。
一、本次召募资金概况.......................................................................................... 17
定事宜。
务、供给链治理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公然
关于本次发行召募资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《新疆天顺供
（4）发放股票股利的条件和比例
作、结算，进步了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部分之间数据及时
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次
XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.
疆天顺投资团体有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。
一、发行人基本情况................................................................................................ 2
二、本次非公然发行的背景和目的
股票简称
（一）基本信息...................................................................................................... 10
2020年5月6日
0.32
投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充
胡晓玲任法人，执
公司为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，
三、本次发行对公司经营治理、财务状况等的影响
员结构、业务结构的变化情况
类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货
资产比例
考虑独立董事和公众投资者的意见。
本次发行召募资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于公道，提
认购本次非公然发行股票构成关联交易。
的综合信息治理系统，集合了数目庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条
占有关规定，将履行必要的法律程序和信息表露义务。
妇持股及任职情况
预案/本预案
580.95
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公然发行相关事
3
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。2016年至2019
认购协议签订日期：2020年9月8日
高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
3、假设在猜测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
二、本次非公然发行摊薄即期回报可能存在的风险.......................................... 41
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号
事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供给链治理、物流园区经营和国际
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
2020年3月3日，国务院常务会议确定支持交通运输、快递等物流业疏解
司
（一）基本信息
胡晓玲直接持
交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（六）合同附带的任何保存条款、前置条件...................................................... 14
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担
本公司未来的盈利能力。因此，本公司将积极开拓中亚和疆外市场，从而尽可能
59.80%
（2）天顺股份董事会及股东大会批准《股份认购协议》；
0.26
后回属于母公司所有者的净利润为1,982.66万元和2,019.67万元。对于公司2020
供历史机遇。
限公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ..................................................... 11
付账款等活动资产，公司活动资产占总资产比例达79.86%。可见，公司业务发展
常性损益后）（万元）
资子公司
40.27%
水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部分分担本钱优化任务，明确
六、全体董事、高级治理职员对保障公司填补被摊薄即期回报措
（七）协议的修改和终止
股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4.27
指
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
子、有机肥、包装种子、肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的
体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在
运输主管部分处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公
回属于母公司所有者的净利润（扣除非经
指
股5.53%
事项进行专项说明：
均可分配利润的百分之三十。
1、本次非公然发行召募资金补充活动资金符正当律法规的规定
本次非公然发行股票数目为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数
限责任公司
2,180.93
情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务本钱不公道的情况。
（五）本次非公然发行的审批风险
002627.SZ
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
毕。
002682.SZ
2020年度非公然发行A股股票预案
服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
一、发行人基本情况
成了一批所有制多元化、服务网络化和治理现代化的物流企业；二是物流市场结
（二）本次召募资金使用对公司财务状况的影响
同一控制企
11
股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担
（九）上市地点
持续健康发展，中国制造业正沿着制造业高端化、信息化、智能化的发展方向不
胡晓玲任法人，执
公司本次召募资金拟全部用于补充活动资金，有利于降低资产负债率，优化
1、本次非公然发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时
本次发行将进一步扩至公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
《治理办法》
二、本次非公然发行摊薄即期回报可能存在的风险
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是
出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资；王
资金的一部分，用于公司经营。
0.31
2、区域市场风险
0.29
在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。
项的调整，并办理工商变更登记。
限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
公司
本次发行前，公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇，共计持有公司49.29%股
本次非公然发行的方案及相关事项已经2020年5月5日召开的公司第四届
公司最近三年实现的回属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，具体如下：
002800.SZ
路经济带核心区建设，形成西向交通关键和商贸物流中心，加强综合客运关键、
稀释每股收益（元/股）
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
相关规定。
发行股票召募资金总额调整为49,184,248.00元，扣除发行费用后的召募资金净
通过。
响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判定，亦不构成盈利猜测。投资
股0.09%
7、利润分配方案的信息表露
股37.13%
暂未开展业
而且资金使用本钱较高，因而导致企业运营压力增大。
促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
开发行的股票数目上限将进行相应调整。终极发行股票数目以中国证监会核准的
1、内部控制及运营治理风险
（一）本次召募资金的必要性
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施
能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加活动资金的稳定性、充足性，
服务
2020年6月30日
在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，
进行现金分红时，上海大众搬场物流 ，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司保存收益的确切用
股东共享。
5.12
公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。
鉴于本次发行定价基准日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币
近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且
王普宇参股
施的承诺
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
股权投资
603223.SH
公司本次非公然发行召募资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公然发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，具体论证调整理由；
不公道的情况
及审议程序。
司
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益
50.47%
新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步
伙）
个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8
4.39
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公然发行股票对公司主要财务指标
履行。假如违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
（一）发行股票的种类和面值
的30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报
-
保存条款和前置条件。
天顺股份
海汽团体
受公司规模的限制，公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度
交运股份
资合伙企业（有限合
16.52元/股，因权益分派实施调整为16.465元/股
的承诺
上风基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，进步公
营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续
假设情形三：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购治理办法》第六十三条规定
理职员已作出承诺如下：
2,423.60
总股本（万股）
股票代码：002800
0.29
（六）召募资金用途
执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通
联方违规提供担保的情形。
（2）天职红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
股东意愿、发展战略、社会资金本钱和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
法律责任。
非公然发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
董事会秘书：高翔
43.46%
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
物业服务、停
者的意见。
股东天顺投资持有本公司44.99%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投
天顺投资参
天顺股份:2020年度非公然发行A股股票预案（修订稿）
时间：2020年09月08日 20:51:26 中财网
股6.17%
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供给链服务商，主要从
情期间的本钱负担。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
其它专业顾问。
0.27
定性风险。
股公司
股三级子公
第二节发行对象基本情况 ......................................................................................... 10
002357.SZ
英文名称：XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.
1
公道的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
《新疆天顺供给链股份有限公司章程》
（三）财务风险
“1、承诺不越权干预公司经营治理活动，不侵占公司利益；
益后）（%）
期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
2、社会物流需求总体上呈增长态势
或2019 年
中国证监会的核准本次非公然发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深
本次非公然发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
0.26
已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须
求，公司可能存在内部控制及运营治理方面的风险。
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
6、发行人第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险
间隔远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
力较大。
技术方面，公司结合企业战略，不中断优化传统物流信息的治理，公司已经研
指
终极取得批准或核准的时间存在不确定性。
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
度成为衡量综合国力的重要标志之一。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
联交易及同业竞争等变化情况
投资的实际控制人。
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公
五、公司对保证此次召募资金有效使用、防范本次非公然发行摊薄即期回报拟
使用，从而保证召募资金规范公道的使用。
规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 6
6、利润分配政策的调整
指
他因素导致股本变动的情形，则本次非公然发行完成后公司总股本为77,667,200
富临运业
（一）召募资金使用对公司生产经营的影响
第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。
发行费用后用于补充活动资金，从而优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
51.12%
任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司
2
进使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
喀什汇成西部股权投
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............. 45
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
（3）2020年回属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%；
因本次非公然发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
（二）认购数目、定价原则、认购价格及认购方式
（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
《实施细则》
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内收留，并形成书面记录
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................... 38
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.................................. 31
2、实际控制人控制风险
元。
（五）发行数目及认购方式
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在具备现金分红的
54.46%
仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，可能会影响
（2）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分
公司本次非公然发行股票召募资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保
发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
指
2、满足公司供给链物流业务增长带来的营运资金需求
货运
妇持股及任职情况
易日股票交易总量）。
体股东的利益。
投资及任职企业如下：
发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公然
势必将深刻影响物流行业的变革发展。特别是防控疫情所催生的一些新需求、新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
公司2019年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
营
2019.12.31
长态势，需要配套活动资金予以支持。
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号）
定价基准日
基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价
公司与同行业可比公司主要数据如下：
经济全球化遭遇波折，保护主义日渐抬头，国际金融市场震荡，地缘政治局
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展
第二节发行对象基本情况
增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争
展新阶段，继续从规模物流向品质物流、智能物流方向转型。
（7）监事会应对董事会和治理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
限公司
7,766.72
项目
输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
喀什安顺矿业开发有
7、外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险
的固定本钱如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水
困难、加快恢复发展的措施。会议指出，要推动交通运输、快递等物流业加快复
得中国证券监视治理委员会核准，能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及
切实维护投资者正当权益，强化中小投资者权益保障机制。
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
晚尚属于市场开拓期，需要活动资金的支持。
1,982.66
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
六、全体董事、高级治理职员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 43
货运受到严重影响。本次疫情终极对全球经济的影响程度尚无法正确预期，假如
的批准或核准。
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
股公司
天顺投资控
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
410.74
（三）公司为股东提供网络投票方式；
展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，具体论证调整理由；
核准的发行方案认购甲方股票。在甲方本次非公然发行获得中国证监会核准后，
常性损益后）（万元）
比例也将发生变化，但王普宇、胡晓玲夫妇仍处于实际控制人地位，本次非公然
物流行业也在不中断变革之中，在“降本增效”政策的推动下，现代物流业进进发
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
存、贷款业务
报告期各期末
中直能源鄯善产业园
霍尔果斯永泰股权投
1、全球经济环境面临不确定性
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
一、股份认购协议内收留摘要
金转增股本预案。
2020.12.31 或 2020 年度
指
胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
本次非公然发行完成后公司总股本增加，召募资金到位后公司净资产规模也
位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
共享。
对下列事项进行专项说明：
规和透明等进行具体说明。”
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股份35.71%，占公司总股本16.07%。王普宇、胡晓玲夫妇为公司控股股东天顺
经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须获
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇为公司实际控制人。公司控股股
34.42%
新疆天顺投资团体有限公司
现金分红
我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2019年中国该比例为
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体
公司
公司将会面临较大的市场竞争风险。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公
数目为准。
第一节本次非公然发行股票方案概要 ....................................................................... 2
特别提示
0.32
题目。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
指
活动资产占总
（七）股票市场波动风险
（四）本次发行后高管职员变化情况
普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资55.00%的出资。公司控股
股票简称：天顺股份 股票代码：002800 上市地点：深圳证券交易所
4.62
市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，
的拐点，如疫情防控形势下对智能化提出的新需求，这将引发物流企业对相关数
调整：
贸易
仍为公司实际控制人。因此，本次非公然发行不会导致公司控制权发生变化。
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司保存收益的确切用途及预
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人正当权限范围
尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
指
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
原尚股份
事会决议公告日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
稀释每股收益（元/股）
发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式
5、2019年，公司实现的回属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
将于5月6日零时重新恢复全国收费公路收费。该举措将大幅减轻物流企业在疫
《公司法》
月。
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非
（有限合伙）
增股本等除权除息事项，本次非公然发行的发行价格将作相应调整。
游——建筑业受到冬季天气条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服
（四）限售期
宜昌交运
（三）发行对象
晓玲不直接持有本公司股份；天顺投资及其一致行动人王普宇合计持有公司股份
应严格遵照执行本协议的约定。
会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深
除前述“（五）协议生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带其他任何
董事会审议。
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措
6、本次非公然发行召募资金扣除发行费用后拟将全额用于补充活动资金。
公司带来不利影响的可能性，提请投资者留意投资风险。
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，
股二级子公
公司在召募资金治理方面也按照监管要求，建立了《召募资金专项存储与使
括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最
服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出
度
74,680,000股为基础，假设本次非公然发行股票2,987,200股,除此之外,不考虑其
矿产品开发经
业
三、本次非公然发行召募资金的必要性和公道性.............................................. 41
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
物流、供给链治理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务
决方案
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包
晓玲女士。胡晓玲女士以现金方式认购公司本次非公然发行的股份。
体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），共计分配现金股利1,194,880
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
姓名：胡晓玲
（二）在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不
分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每
客运及其
股公司
字化技术的新一轮思考与尝试，也将推动物流企业深化数字化转型。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
规及其他规范性文件的要求制定了《召募资金专项储存与使用治理制度》。召募
二、股份认购协议之补充协议内收留摘要
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的公道投资
公然、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务本钱不公道的情况.................. 23
现出了迅猛的发展势头，一是物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形
的实际控制人。
行股票召募资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步进步公司的盈利能力和可持
（四）发行价格及定价原则
（三）对公司现金流量的影响
1、自《股份认购协议》签订之日至甲方本次非公然发行股票经中国证监会
（三）支付时间、支付方式.................................................................................. 14
2,228.69
需提交甲方股东大会审议。
司
4.19
4.47
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
开发行的股票数目上限将进行相应调整。”
涉及投资项目的报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
限公司
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。假如该事项对当
动人共同持有天顺投资55.00%的出资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，
为
王普宇任法定代表
会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
此外，公司委托外协对象完成第三方物流业务，已形成清楚完善的合作模式。
-
新疆天顺供给链股份有限公司2020年度非公然发行A股
合型的物流、供给链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、
（三）支付时间、支付方式
全国收费公路免收车辆通行费。2020年4月28日，经国务院批准，交通运输部
1、将《股份认购协议》第1.2条变更为：“甲方本次非公然发行股票的数
货运业务公司供给链业务较少，因此申请人活动资产占总资产比例较高。
属矿及制品批发）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
面，鼓励保险公司适当减免疫情期间停运的交通工具保险费用。
安全防范智能
天顺投资全
二、本次召募资金的必要性和可行性
况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先
2,019.67
王普宇参股
本次发行前
（一）协议主体、签订时间 ................................................................................. 13
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业
指
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
新疆领科物联网科技
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
公司活动负债占比分别为78.63%、87.18%、90.07%和91.84%，公司短期偿债压
-
董事会第十八次临时会议、2020年5月22日召开的2020年度第一次临时股东
报告期内，本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬
行股份认购协议》
发具有自主知识产权的物流治理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运
司的资产负债率将降低，净资产得以进步，财务结构进一步优化。本次非公然发
截至本预案公告之日，王普宇持有本公司控股股东——天顺投资37.13%的
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
4.71
宇、胡晓玲夫妇共同持有天顺投资55.00%的出资。控股股东天顺投资持有公司
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
参见本预案“第七节本次非公然发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司
第三节附条件生效的股份认购协议的内收留摘要
项目
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
深交所
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运
合公司实际情况和发展需要。
（二）发行方式和发行时间
的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，若股价表现低于
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
基本每股收益（元/股）
新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际
年业绩，假设以下三种情形：
一、公司现行利润分配政策及决策机制
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（二）公司在从事募投项目在职员、技术、市场等方面的储备情况
股权变动事宜；
度
投资间接拥有本公司44.99%股权，王普宇直接持有本公司4.30%股权，王普宇、
（一）严格执行召募资金治理制度，防范召募资金使用风险
4.39
（六）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
发布《中共中心国务院关于新时代推进西部大开发形成新格式的指导意见》，其
三、本次非公然发行召募资金的必要性和公道性
胡晓玲女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
3、宏观经济形势将深刻影响物流行业发展和变革
此之外，还可能受到宏观经济环境变化的不利冲击，使得公司财务费用存在不确
高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之
注册资本：74,680,000元
股票上市地：深圳证券交易所
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